Şahıs Şirketini Limited Şirkete Devretme: Vergisiz Devir Şartları, KDV, SGK ve 2027 Etkisi

Aşağıdaki bölümler devrin hukuki dayanağını, vergisiz devrin şartlarını, KDV, harç, SGK ve çalışan tarafını, eski borçlardan sorumluluğu, 2026 rakamlarıyla vergi karşılaştırmasını ve 2027'de üretim kazancına uygulanacak %12,5 kurumlar vergisinin bu karara etkisini anlatır. Örnek hesaplar 2026 tarifesiyle yapılmış ve yöntemi göstermek amacıyla sadeleştirilmiştir.

Şahıs şirketi limited şirkete dönüştürülebilir mi?

Hayır, doğrudan dönüştürülemez; Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 181. maddesi tür değiştirmeyi yalnızca sermaye şirketleri, kollektif ve komandit şirketler ile kooperatifler için düzenler ve gerçek kişinin ticari işletmesini bu listeye almaz. TTK 180'e göre tür değiştiren şirket eskisinin devamıdır; oysa şahıs işletmesi zaten bir şirket olmadığı için "devam eden bir şirket" de yoktur. Kanunun güncel metnine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu sayfasından ulaşabilirsiniz.

Bu nedenle şahıs işletmesinden limited şirkete geçmek isteyen bir işletme sahibinin önünde iki yol vardır:

• İşletmenin limited şirkete devri: Ticari işletme bütün varlık ve borçlarıyla yeni kurulan limited şirkete sermaye olarak konur; şartlar sağlanırsa devir vergisiz yapılır.
• Kapatıp yeniden kurmak: Şahıs işletmesi kapatılır, ayrı bir limited şirket kurulur ve stok, makine gibi varlıklar şirkete satılır ya da sahibinde bırakılır.

İki yolun vergi ve işlem yükü belirgin biçimde farklıdır. İşletmenin değeri, stok ve makine varlığı, devreden KDV tutarı ve çalışan sayısı arttıkça devir yolunun avantajı büyür; bu karşılaştırma aşağıda tabloyla verilir.

"Şahıs şirketi" ifadesi hukuken neyi anlatır?

Günlük dilde "şahıs şirketi", tek bir gerçek kişinin kendi adına ve hesabına işlettiği ticari işletme ya da esnaf işletmesidir; hukuken bir şirket değil, kişinin kendisidir. Kanun dilinde ise "şahıs şirketleri" kollektif ve komandit şirketleri anlatır; örneğin 5510 sayılı Kanun'un 7. maddesi "şahıs şirketlerinden kolektif, adi komandit şirketler" ifadesini kullanır.

Bu ayrım uygulamada önemlidir. Kollektif veya adi komandit bir şirket, TTK 181'e göre limited şirkete tür değiştirebilir ve Gelir Vergisi Kanunu'nun (GVK) 81. maddesinin 3. bendi bu dönüşümü de belirli şartlarla değer artışı vergisi dışında tutar. Tek kişinin işletmesinde ise tek yol, aşağıda anlatılan devirdir.

Şahıs işletmesinin sermaye şirketine devri nedir?

Şahıs işletmesinin sermaye şirketine devri, gerçek kişiye ait ticari işletmenin bütün varlık ve borçlarıyla birlikte bir limited veya anonim şirkete sermaye olarak konulması ve işletme sahibinin bunun karşılığında şirket payı almasıdır. Hukuki zemini TTK'nın üç maddesi oluşturur.

• TTK 11/3: Ticari işletme, içerdiği malvarlığı unsurlarının ayrı ayrı devrine gerek olmadan bir bütün hâlinde devredilebilir. Aksi kararlaştırılmamışsa devir; duran malvarlığını, işletme değerini, kiracılık hakkını, ticaret unvanını ve diğer fikrî mülkiyet haklarını kapsar. Devir sözleşmesi yazılı yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
• TTK 127/1-g: Ticari işletmeler ticaret şirketlerine sermaye olarak konabilir.
• TTK 581: Limited şirkete üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devredilebilen malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konabilir; hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

Ayni sermaye, şirkete para dışında bir değerle, örneğin makine, stok, taşınmaz veya bütün bir işletmeyle konulan sermayedir. Devir yönteminde işletme sahibi şirkete nakit koymaz; işletmenin kendisini koyar ve karşılığında pay alır. Şirketin aynı zamanda nakit sermayesi de olabilir; iki yöntem kuruluş sözleşmesinde birlikte kullanılabilir.

Ticari itibar (şerefiye) sermayeye eklenebilir mi?

Hayır; TTK 581/1 ticari itibarın limited şirkete sermaye olarak konamayacağını açıkça söyler. Ticari itibar veya şerefiye, işletmenin müşteri çevresi, markası ve piyasadaki adı nedeniyle varlıklarının toplamından daha değerli olmasından doğan farktır. Yıllardır faaliyette olan bir işletme piyasada yüksek değer taşısa bile, bu fark sermaye hesabına yazılamaz; sermaye, devredilen somut varlık ve borçlar üzerinden belirlenir.

Vergisiz devrin GVK 81/2'deki şartları nelerdir?

Gelir Vergisi Kanunu'nun 81. maddesinin 2. bendine göre aşağıdaki şartların hepsi birlikte sağlanırsa devirde değer artışı kazancı hesaplanmaz ve vergilendirilmez. Kanun metninin tamamı 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu sayfasındadır.

1. Devredilen ferdi işletmenin kazancı bilanço esasına göre tespit ediliyor olmalıdır.
2. İşletmenin bilançosu bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün hâlinde devredilmelidir; bazı varlıkları şahısta bırakıp bir kısmını devretmek bu şartı bozar.
3. Devredilen bilanço, devralan şirketin bilançosuna aynen, yani kayıtlı değerleriyle geçirilmelidir.
4. İşletme sahibi veya sahipleri şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermaye tutarında ortaklık payı almalıdır.
5. Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetleri nama yazılı olmalıdır.

Değer artışı kazancı, bir varlığın elden çıkarıldığı değer ile kayıtlı değeri arasındaki farktan doğan kazançtır. Örneğin defterde amortismanla düşük değerde görünen bir makine şirkete piyasa değeriyle satılsaydı aradaki fark kazanç olarak vergilenirdi. GVK 81/2'de varlıklar kayıtlı değerleriyle geçtiği için bu fark şahıs düzeyinde vergilenmez; şirket ileride bu varlığı satarsa kazanç o gün şirkette ortaya çıkar.

Limited şirket açısından nama yazılılık şartı pratikte sorun yaratmaz; TTK 593/2'ye göre limited şirketin esas sermaye pay senetleri yalnızca ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenebilir. Şartlardan biri sağlanmazsa işlem vergisiz devir olmaktan çıkar. GVK'nın mükerrer 80. maddesine göre faaliyetine devam eden ticari işletmenin kısmen veya tamamen satılmasından doğan kazanç ticari kazanç sayılır ve vergilendirilir.

Devralan şirketin paylarını 5 yıl satmama şartı var mı?

Hayır; GVK 81/2'de devirden sonra payların belirli bir süre elde tutulmasını isteyen bir şart yoktur. Sık karşılaşılan "5 yıl hisse satmama" bilgisi, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 9/1-a maddesiyle karıştırılmaktadır. O hüküm, KVK 20 kapsamında kurumlar arasında yapılan devir ve bölünmelerde devralınan kurumun zararlarının indirilebilmesi için devralınan kurumun faaliyetine en az beş yıl devam edilmesini şart koşar.

Ferdi işletmenin devrinde zarar zaten şirkete aktarılamadığı için bu beş yıl şartının uygulanacağı bir alan da yoktur. Payların ileride devri ise kendi vergisel sonuçlarıyla, devir anındaki kurallara göre ayrıca değerlendirilir.

İşletme defteri tutan şahıs firması vergisiz devir yapabilir mi?

Doğrudan yapamaz; GVK 81/2 yalnızca kazancı bilanço esasına göre tespit edilen işletmeleri kapsadığı için işletme defteri tutan firmanın önce bilanço esasına geçmesi gerekir. Vergi Usul Kanunu'nun (VUK) 177. maddesinin 6. bendi, ihtiyari olarak bilanço esasına göre defter tutmayı tercih edenleri birinci sınıf tüccar sayar; 181. madde de ikinci sınıf tüccarların diledikleri takdirde bilanço esasına göre defter tutabileceğini söyler.

Basit usulde vergilendirilen esnaf için yol daha uzundur. Basit usulde defter tutulmadığı için işletmenin önce gerçek usule, ardından bilanço esasına geçmesi gerekir. Bu geçişlerin hangi tarihten itibaren yapılacağı, devir takviminin ilk ve en kritik adımıdır; bu nedenle karar aşamasında mali müşavirle birlikte planlanmalıdır.

Bilanço esasına geçişin e-belge tarafı da vardır. Elektronik Defter Genel Tebliği'nde yapılan değişiklikle (Sıra No: 5, RG 8.11.2024, sayı 32716) 1.1.2025'ten itibaren bilanço esasına göre defter tutanlar e-Defter kapsamına alınmıştır; bu tarihten sonra sınıf değiştirerek bilanço esasına geçenler de geçiş tarihinden itibaren e-Defter tutar. Ayrıntılar için e-Fatura, e-Arşiv ve e-Defter rehberine bakabilirsiniz.

İşletme defteri tutmaya devam edenleri de 2027'de bir değişiklik bekliyor: 509 Sıra No'lu VUK Genel Tebliği'ne göre e-Arşiv uygulamasına dahil olmayan basit usul ve işletme esasındaki mükellefler, 1.1.2027'den itibaren faturalarını, Tebliğ'deki sınırlı istisnalar dışında, tutarına bakılmaksızın e-Arşiv olarak düzenlemek zorundadır. Geçiş adımları e-Arşiv fatura zorunluluğu yazısında anlatılır.

Bilanço esasına geçişte açılış bilançosu nasıl hazırlanır?

Açılış bilançosu, işletmenin geçiş günündeki varlık ve borçlarının sayım ve mutabakatla tespit edilip VUK'un değerleme hükümlerine göre kayda alınmasıyla hazırlanır. Kasa ve banka bakiyeleri, müşteri alacakları, stoklar, makine ve demirbaşlar ile satıcı borçları, krediler, vergi ve SGK borçları tek tek belgelenir.

Bu bilanço daha sonra devir bilançosunun da temelini oluşturur. Stok sayımının fiilî olarak yapılması, demirbaş listesinin faturalarla eşleştirilmesi ve cari hesap mutabakatlarının alınması, ileride şirketin açılış kayıtlarının ve devreden KDV incelemesinin sorunsuz geçmesi için gereklidir.

Şahıs firmasını kapatıp yeni limited kurmak mı, devretmek mi daha avantajlı?

Stok, makine, taşınmaz gibi değerli varlıkları, devreden KDV'si ve çalışanı olan işletmede devir yolu genellikle daha avantajlıdır; varlığı az ve yeni başlayan bir işletmede ise kapatıp yeniden kurmak daha sade olabilir. Fark, varlıkların şirkete nasıl geçtiğinden doğar: kapatıp kurma yolunda varlıklar satılır, devir yolunda ise işletme bütün hâlinde sermaye olarak konur.

Tablodaki karşılaştırma vergi ve işlem yükü içindir. Hangi yolun seçileceği, varlıkların piyasa değeri ile kayıtlı değeri arasındaki fark, devreden KDV tutarı ve işletmenin sözleşme ilişkileri hesaplanarak belirlenir. Değer artışı küçük, devreden KDV'si olmayan ve yalnızca birkaç demirbaşı bulunan bir işletmede devrin ek işlemleri, sağladığı avantajdan daha ağır gelebilir.

Üçüncü bir ara yol da vardır: şahıs işletmesi faaliyetini sürdürürken yeni işler limited şirket üzerinden yürütülür. Bu yapı geçiş döneminde esneklik sağlar; ancak iki ayrı mükellefiyet, iki ayrı muhasebe ve iki işletme arasındaki ilişkili kişi işlemleri nedeniyle uzun vadede ek yük getirir.

Şahıs şirketini limited şirkete devretme adım adım nasıl yapılır?

Şahıs şirketini limited şirkete devretme süreci; karar analizi, defter esasının uygun hâle getirilmesi, devir bilançosu, bilirkişi değerlemesi, şirket kuruluşu ve devir sonrası bildirimlerden oluşur. Adımlar sırasıyla şöyledir:

1. Rakamlı karar analizi: Son yılların kârı, kâr dağıtım ihtiyacı, Bağ-Kur durumu, muhasebe ve kuruluş maliyeti birlikte değerlendirilir.
2. Defter esasının kontrolü: İşletme defteri tutuluyorsa bilanço esasına geçiş yapılır ve açılış bilançosu hazırlanır.
3. Devir tarihinin belirlenmesi ve envanter: Stok sayımı, demirbaş listesi, alacak-borç mutabakatı ve banka bakiyeleri devir tarihi itibarıyla tespit edilir.
4. Devir bilançosu ve öz sermaye: Varlıklar ve borçlar kayıtlı değerleriyle bilançoya alınır, öz sermaye hesaplanır.
5. Bilirkişi değerlemesi: Ayni sermaye için şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bilirkişi atanması istenir ve değerleme raporu alınır.
6. Şirket sözleşmesi: Ticaret unvanı, merkez, faaliyet konusu, sermaye (ayni ve varsa nakdi), pay dağılımı ve müdür belirlenir.
7. Kuruluş ve tescil: Başvuru MERSİS üzerinden hazırlanır, sözleşme ticaret sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (TTK 585), şirket ve işletme devri tescil ve ilan edilir.
8. Vergi bildirimleri: Şirketin işe başlama bildirimi kuruluşta ticaret sicili üzerinden vergi dairesine iletilir; şahıs işletmesi için işi bırakma bildirimi bir ay içinde yapılır.
9. SGK bildirimi: Devralan şirket, devir tarihini izleyen 10 gün içinde işyeri bildirgesini verir; çalışanların kayıtları şirkete aktarılır.
10. Açılış kayıtları ve e-belgeler: Devir bilançosu şirket defterlerine aynen alınır; e-Defter ve e-Fatura kayıtları yeni şirket adına düzenlenir.
11. Sözleşme, ruhsat ve hesaplar: Kira, tedarik, banka, POS ve sigorta sözleşmeleri, işyeri ruhsatı ve sanayi sicil kaydı şirket adına güncellenir.
12. Devreden KDV: Şahıs işletmesinin indiremediği KDV'nin şirkette indirimi için gereken inceleme süreci başlatılır.

Kuruluş aşamasının genel adımları ve gerekli belgeler için Kayseri'de şirket kuruluşu rehberi, devir ve sermaye işlemlerinin bütünü için şirket değişiklik işlemleri sayfası kullanılabilir.

Devir sözleşmesinde hangi konular açıkça yazılmalı?

TTK 11/3'e göre ticari işletmeyi bütün hâlinde konu alan devir sözleşmesi yazılı yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Sözleşmenin ve şirket sözleşmesindeki ayni sermaye hükmünün, ileride tartışma doğurmaması için şu konuları açıkça göstermesi gerekir:

• Devir tarihi ve bu tarih itibarıyla hazırlanan devir bilançosunun sözleşmeye ek olduğu,
• Devredilen varlık ve borçların listesi, işletmenin aktif ve pasifiyle bütün hâlinde devredildiği,
• İşletme sahibine verilecek payın tutarı ve bunun devir bilançosundaki öz sermayeye karşılık geldiği,
• Ticaret unvanı, kiracılık hakkı ve diğer hakların devre dahil olup olmadığı,
• Çalışanların iş sözleşmelerinin devralan şirkete geçtiği,
• Devrin alacaklılara bildirileceği ve ilan edileceği tarih.

Sözleşmede GVK 81/2 ve KDVK 17/4-c'ye dayanıldığının belirtilmesi, işlemin niteliğini belgeler. Ayrı bir devir sözleşmesinin damga vergisi durumu kanunda açıkça düzenlenmediği için, sözleşmenin şekli ve şirket sözleşmesiyle ilişkisi mali müşavirle birlikte kurgulanmalıdır.

Devir için en uygun zaman ne?

Kanunda devir için belirli bir tarih öngörülmemiştir; yıl içinde herhangi bir tarihte yapılabilir. Uygulamaya dönük bir öneri olarak hesap dönemi başı, yani 1 Ocak, işlemleri sadeleştirir: şahıs işletmesinin yıl sonu envanteri devir bilançosunun temeli olur, şahıs tarafında tek bir yıllık beyanname dönemi kapanır ve şirket yeni yıla temiz bir açılışla başlar.

Yıl ortasında yapılan devirde ise şahıs işletmesinin o yıl için kısmi bir dönem kazancı oluşur ve iki ayrı dönem ayrımı yapılır. GVK'nın mükerrer 120. maddesine göre işin bırakıldığı dönemi izleyen dönemlerde geçici vergi ödenmez; yine de yıl ortası devirde kapanış ve açılış kayıtlarının iki kez hazırlanması işi uzatır. Üretim yapan işletmeler için 2027'de yürürlüğe girecek %12,5 kurumlar vergisi de yıl başı devrini ayrıca anlamlı kılar.

Devirde KDV çıkar mı, devreden KDV limited şirkete geçer mi?

Devirde KDV çıkmaz; Katma Değer Vergisi Kanunu'nun (KDVK) 17/4-c maddesi GVK 81 kapsamındaki işlemleri KDV'den istisna tutar ve devreden işletmenin indiremediği KDV, belirli bir usulle devralan şirket tarafından indirilebilir. Aynı bent, adi ortaklıkların GVK 81'deki şartlarla sermaye şirketine dönüşmesini de istisna kapsamına alır. Kanun metni 3065 sayılı KDV Kanunu sayfasındadır.

İstisnanın iki önemli sonucu vardır. Birincisi, bu işlem nedeniyle KDVK 30/a'daki "istisna işlem nedeniyle yüklenilen verginin indirilememesi" kuralı uygulanmaz. İkincisi, işlem sonunda faaliyetini bırakan işletmenin yüklendiği ve indiremediği vergiler, devralan şirket tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde ve Vergi Usul Kanunu'ndaki zamanaşımı sürelerine bağlı olmaksızın yapılacak vergi incelemesi sonucuna göre indirilir.

Bu son hüküm uygulamada zamanlama sorusu doğurur: devreden KDV'nin şirkette indirilebilmesi bir vergi incelemesinin sonucuna bağlıdır. Devreden KDV tutarı yüksek işletmelerde, bu tutarın şirketin nakit akışına ne zaman yansıyacağı belirsiz olabileceği için iş planı bu tutar hesaba katılmadan yapılmalıdır. KDV'nin genel işleyişi için KDV hesaplama aracına bakabilirsiniz.

Devreden KDV tutarı yüksekse nelere dikkat edilmeli?

İncelemenin sorunsuz geçmesi, şahıs işletmesinin KDV kayıtlarının eksiksiz olmasına bağlıdır. Alış faturalarının asılları, indirim listeleri, beyannameler ve devreden tutarın yıllar içindeki gelişimi düzenli bir dosyada toplanmalıdır. Şahıs işletmesinin son KDV beyannamesinde kalan tutarın ve şirketin ilk beyannamelerinde bu tutarın nasıl izleneceği, mükerrer indirim riskine karşı devirden önce mali müşavirle planlanmalıdır.

Devirde harç ve damga vergisi ödenir mi?

Limited şirketin kuruluş işlemleri harçtan, kuruluşa ilişkin kâğıtlar da damga vergisinden istisnadır; ancak GVK 81 kapsamındaki devir için ayrıca bir işletme devir sözleşmesi düzenlenirse bu kâğıdın damga vergisi durumu kanunda açıkça sayılmadığından ayrıca değerlendirilmelidir. 492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 123/2. maddesi, limited şirketin kuruluş, pay devri, sermaye artırımı, birleşme, devir, bölünme ve nev'i değişikliği işlemlerini yargı harçları hariç harçtan istisna tutar.

488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'na ekli (2) sayılı tablonun IV-16 bendi limited şirketlerin kuruluş, pay devri ve sermaye artırımıyla ilgili kâğıtlarını; IV-17 bendi ise Kurumlar Vergisi Kanunu'na göre yapılan devir ve bölünme işlemlerine ilişkin kâğıtları istisna tutar. Ferdi işletmenin GVK 81 kapsamındaki devri bu bentte açıkça sayılmamıştır; bu nedenle ayrı bir devir sözleşmesi düzenlenecekse durumun özelgeyle netleştirilmesi önerilir.

Bunların dışında ticaret sicil hizmet bedeli, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti, oda kayıt ücreti ve bilirkişi ücreti gibi kalemler ayrıca ödenir; bu tutarlar her yıl güncellendiği için başvuru tarihindeki resmî tarifelerden kontrol edilmelidir. İşletmede taşınmaz varsa tapu işlemleri için harç ve masraf durumu da ayrıca incelenmelidir.

Ticari işletme sermaye olarak nasıl konur, bilirkişi raporu gerekir mi?

Evet; ticari işletme ayni sermaye olarak konulduğunda değeri, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce biçilir. Bu kural anonim şirketler için TTK 343'te düzenlenmiştir ve limited şirkete ayni sermaye konulurken de aranır; hangi atıf hükmüyle ve hangi belgelerle istendiği, başvurudan önce ticaret sicil müdürlüğüyle netleştirilmelidir.

TTK 343'e göre değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından en adil ve uygun seçim olduğu ve ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı gerekçeleriyle açıklanır. Rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir; mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.

Burada vergi kuralı ile şirketler hukuku kuralı arasında dikkat edilmesi gereken bir nokta vardır. GVK 81/2, ortaklık payının devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermaye tutarında olmasını ister; bilirkişi raporu ise varlıkların sermaye olarak konulabilecek değerini tespit eder. Bu iki tutarın şirketin sermaye yapısında nasıl uyumlu hâle getirileceği, kuruluş sözleşmesi yazılmadan önce mali müşavir ve ticaret sicil müdürlüğüyle birlikte kurgulanmalıdır.

Devir bilançosu ve öz sermaye nasıl hesaplanır?

Devir bilançosu, işletmenin devir tarihindeki bütün varlık ve borçlarını kayıtlı değerleriyle gösteren bilançodur. Öz sermaye ise toplam varlıklardan toplam borçların (yabancı kaynakların) düşülmesiyle kalan tutardır ve GVK 81/2'ye göre işletme sahibine verilecek ortaklık payının tutarını belirler. Aşağıdaki tablo varsayımsal bir işletme için hazırlanmıştır.

Bu örnekte işletme sahibi, kurulan limited şirkette 1.100.000 TL tutarında pay alır ve bu tutar limited şirket için aranan 50.000 TL asgari sermayenin üzerindedir. Banka kredisi de dahil bütün borçlar şirkete geçer; kredinin şirket adına devri için bankanın onayı ve teminat yapısı ayrıca konuşulmalıdır.

Öz sermayesi 50.000 TL'nin altında kalan veya eksiye düşmüş bir işletmede bu yapı doğrudan kurulamaz. Böyle bir durumda asgari sermayenin nasıl tamamlanacağı ya da sermaye yapısının önce nasıl düzeltileceği, GVK 81/2 şartlarıyla birlikte ayrıca planlanmalıdır.

Limited şirket kurmak için 2026'da asgari sermaye ne kadar?

Limited şirketin esas sermayesi 2026'da en az 50.000 TL'dir. TTK 580/1 bu tutarı on bin Türk lirası olarak belirler; 580/2 Cumhurbaşkanına tutarı on katına kadar artırma yetkisi verir ve 24.11.2023 tarihli 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketler için en az sermaye 50.000 TL'ye yükseltilmiştir.

Devir yönteminde bu sermaye nakit yerine işletmenin öz sermayesiyle karşılanabilir. TTK 585'e göre limited şirket, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri şirket sözleşmesini ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalamasıyla kurulur. Aynı madde, nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartının limited şirketlerde uygulanmayacağını da belirtir.

50.000 TL'nin altında sermayeyle daha önce kurulmuş limited şirketlerin sermayelerini artırma yükümlülüğü ayrı bir konudur ve asgari sermaye artırımı yazısında anlatılır. Yeni kuruluşun genel süreci ve belgeleri için şirket kuruluşu sayfasına bakabilirsiniz.

Çalışanların kıdemi ve SGK işyeri dosyası devirde ne olur?

Çalışanların iş sözleşmeleri bütün hak ve borçlarıyla limited şirkete geçer ve kıdemleri sıfırlanmaz; 4857 sayılı İş Kanunu'nun 6. maddesine göre devralan işveren, işçinin hizmet süresine bağlı haklarında işçinin devreden işveren yanında işe başladığı tarihi esas alır. Devir tek başına işveren veya işçi açısından fesih sebebi değildir.

Aynı maddeye göre devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlardan devreden ve devralan işveren birlikte sorumludur; devreden işverenin bu sorumluluğu devir tarihinden itibaren iki yılla sınırlıdır. Kıdem tazminatı yükünün devir bilançosunda nasıl gösterileceği, işletmenin değerini doğrudan etkiler; çalışanların kıdem sürelerine göre olası yükü kıdem tazminatı hesaplama aracıyla görebilirsiniz.

SGK tarafında 5510 sayılı Kanun'un 11. maddesi, sigortalı çalıştırılan bir işyerinin başka bir işverene devredilmesi hâlinde yeni işverenin, devraldığı tarihi izleyen on gün içinde işyeri bildirgesini Kuruma vermesini ister. Aynı madde, bu işlerde çalışan sigortalıların sigorta hak ve yükümlülüklerinin devam ettiğini açıkça söyler. Bordro ve bildirgelerin geçiş ayına göre düzenlenmesi için bordro ve SGK hizmetleri sayfasına bakabilirsiniz.

Bağ-Kur sigortalılığı devirden sonra nasıl devam eder?

Kural olarak işletme sahibi devirden önce de sonra da 5510 sayılı Kanun'un 4/1-b kapsamında, yani Bağ-Kur'lu olarak sigortalı sayılır; değişen, sigortalılığın dayanağıdır. Kanun'un 7. maddesine göre gelir vergisi mükellefi olanların sigortalılığı vergi mükellefiyetinin başladığı tarihten, limited şirket ortaklarının sigortalılığı ise şirketin ticaret sicilince tescil edildiği tarihten başlar.

Şahıs işletmesinin vergi kaydının kapanış tarihi ile şirketin tescil tarihi arasında açık bir boşluk veya çakışma oluşmaması için tarihlerin birlikte planlanması gerekir. Geçişte prim borcu, gün sayısı veya sağlık hizmeti kesintisi yaşanmaması için SGK kayıtlarının devir ayında kontrol edilmesi önerilir.

Şahıs işletmesinde kullanılan SGK teşvikleri yeni şirkette devam eder mi?

Devralınan işyerinde yararlanılan SGK prim teşviklerinin yeni işveren adına nasıl devam edeceği, teşvikin türüne ve kendi şartlarına göre değişir; tek bir genel kural yoktur. Devirden önce hangi çalışan için hangi teşvikten yararlanıldığı listelenmeli ve her biri için şartlar ayrı ayrı kontrol edilmelidir. 2026 sonunda süresi dolan teşvikler için SGK işveren teşvikleri rehberine bakabilirsiniz.

Şahıs firmasının eski borçlarından kim sorumlu olur?

İşletmeyi aktif ve pasifiyle devralan limited şirket, devirle birlikte işletmenin borçlarından da sorumlu hâle gelir; eski işletme sahibinin sorumluluğu ise hemen bitmez, kanunda belirtilen sürelerle devam eder. Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 202. maddesine göre bir malvarlığını veya işletmeyi aktif ve pasifleriyle devralan, bunu alacaklılara bildirdiği veya ilan ettiği andan itibaren borçlardan sorumlu olur; önceki borçlu da iki yıl süreyle yeni borçluyla birlikte müteselsilen sorumlu kalır.

SGK prim borçları için ayrıca bir kural vardır. 5510 sayılı Kanun'un 89. maddesine göre sigortalının çalıştırıldığı işyeri aktif veya pasifiyle devralınırsa, eski işverenin prim, gecikme cezası, gecikme zammı ve diğer ferilerinden oluşan borçlarından yeni işveren de müştereken ve müteselsilen sorumludur; bu hükme aykırı sözleşme hükümleri Kuruma karşı geçersizdir.

Bu nedenle devir öncesinde vergi dairesi ve SGK'dan borç durumunun alınması, cari hesap mutabakatlarının yapılması ve devir bilançosundaki borç kalemlerinin eksiksiz olması gerekir. Bilançoda görünmeyen bir borç, devirden sonra şirketin karşısına çıkabilir.

Şahıs firmasının geçmiş yıl zararları limited şirkete aktarılır mı?

Hayır; şahıs işletmesinin geçmiş yıl zararları devirle limited şirkete geçmez ve şirketin kurumlar vergisi matrahından indirilemez. KVK 9/1-a, devralınan zararların indirilmesini yalnızca KVK 20 kapsamında devralınan kurumlar ve tam bölünme işlemleri için düzenler; ferdi işletmenin zararının şirkete devrine ilişkin bir hüküm yoktur.

Bu kural devir tarihinin seçimini etkileyebilir. Birikmiş zararı yüksek bir şahıs işletmesinde, zararın şahıs tarafında nasıl değerlendirileceği ve devrin hangi tarihte yapılacağı birlikte düşünülmelidir. Zarar mahsubunun işletme sahibinin gelir vergisi beyanındaki durumu ise kendi kuralları içinde ayrıca incelenir.

2026'da şahıs firması mı, limited şirket mi daha az vergi öder?

2026 rakamlarıyla, kârın şirkette bırakıldığı durumda limited şirket yüksek kârlarda daha az vergi öder; kârın tamamı ortağa dağıtıldığında ise avantaj büyük ölçüde kaybolur ve şahıs işletmesi öne geçebilir. Şahıs işletmesinin kazancı Gelir Vergisi Genel Tebliği Seri No: 332 ile güncellenen 2026 tarifesine göre %15 ile %40 arasında artan oranlarla, limited şirketin kazancı ise KVK 32/1'e göre %25 kurumlar vergisiyle vergilendirilir.

Aşağıdaki tablo iki kâr düzeyi için toplam vergi yükünü gösterir. Hesaplarda Bağ-Kur primi, ortağa ödenen ücret, diğer gelirler ve indirimler dikkate alınmamıştır; kâr dağıtımında ortağın beyan ettiği gelir vergisi de 2026 tarifesiyle hesaplanmıştır.

Şahıs işletmesinde 3.000.000 TL kârın vergisi, 1.000.000 TL'ye kadar olan dilimlerin vergisi 232.500 TL'ye kalan 2.000.000 TL'nin %35'i olan 700.000 TL eklenerek 932.500 TL bulunur. 6.000.000 TL kârda ise 5.300.000 TL'ye kadar olan dilimlerin vergisi 1.737.500 TL'ye kalan 700.000 TL'nin %40'ı olan 280.000 TL eklenir ve vergi 2.017.500 TL olur.

Tablo, kararı belirleyen asıl değişkenin kâr dağıtım politikası olduğunu gösterir. Kârını büyük ölçüde makine, stok veya işletme sermayesi olarak şirkette tutacak bir işletme için limited şirket belirgin avantaj sağlar; kazancının çoğunu her yıl kişisel harcamaya aktaran işletme sahibi için fark azalır ya da tersine döner. Kendi kazancınız için şahıs tarafını gelir vergisi hesaplama aracıyla hesaplayabilir, vergi dışındaki farkları şahıs şirketi mi, limited şirket mi yazısında karşılaştırabilirsiniz.

Limited şirkette kâr dağıtınca ne kadar vergi ödenir?

Limited şirket kurumlar vergisi sonrası kârı gerçek kişi ortağına dağıttığında %15 kâr payı stopajı yapar; ortak, kâr payının yarısını istisna olarak düşer, kalan yarısını gerekiyorsa yıllık beyannameyle beyan eder ve stopajın tamamını hesaplanan vergiden mahsup eder. Stopaj oranı, 22.12.2024 tarihli ve 32760 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile %15 olarak belirlenmiştir.

GVK 22/3'e göre tam mükellef kurumlardan elde edilen kâr paylarının yarısı gelir vergisinden istisnadır; ancak stopaj kâr payının tamamı üzerinden yapılır ve kesilen verginin tamamı, kâr payı beyan edildiğinde yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. GVK 86/1-c'ye göre vergiye tabi gelir toplamı tarifenin ikinci gelir dilimindeki tutarı, yani 2026 için 400.000 TL'yi aşmayan ve tevkifata tabi tutulmuş menkul sermaye iratları için beyanname verilmez.

3.000.000 TL kârlı limited şirket örneğinde hesap şu adımlarla ilerler:

1. Kurumlar vergisi: 3.000.000 × %25 = 750.000 TL; dağıtılabilir kâr 2.250.000 TL.
2. Kâr payı stopajı: 2.250.000 × %15 = 337.500 TL; ortağın eline 1.912.500 TL geçer.
3. Beyan: kâr payının yarısı olan 1.125.000 TL vergiye tabidir ve 400.000 TL sınırını aştığı için beyan edilir.
4. Gelir vergisi: 232.500 + (125.000 × %35) = 276.250 TL.
5. Mahsup: 337.500 TL stopajın tamamı mahsup edilir; aradaki 61.250 TL GVK 121'e göre iade edilebilir.
6. Toplam yük: 750.000 + 337.500 − 61.250 = 1.026.250 TL.

GVK 121'e göre mahsup edilen vergi hesaplanan gelir vergisinden fazla olduğunda fark mükellefe bildirilir ve tebliğ tarihinden itibaren bir yıl içinde başvurulması hâlinde iade edilir. Kâr dağıtımının yıl içine yayılması, kârın bir kısmının şirkette bırakılması veya ortaklık yapısı gibi planlama seçenekleri her işletmenin durumuna göre ayrıca değerlendirilir.

Limited şirkete geçince işletme sahibi şirketten nasıl para çeker?

Limited şirkete geçen işletme sahibi şirketin parasını şahıs işletmesindeki gibi serbestçe çekemez; para çekmenin düzgün yolları kâr payı dağıtımı, müdür olarak ödenen ücret ve ortağın şirkete verdiği borcun geri ödenmesidir. Şahıs işletmesinde kasa ve banka hesabı hukuken işletme sahibinindir ve sahibin çekişleri ayrı bir vergi doğurmaz. Limited şirkette ise şirketin malvarlığı ortaktan ayrıdır; bu ayrım, devirden sonra günlük para yönetiminde alışkanlık değişikliği gerektirir.

Ortağın şirketten borç alması kanunla sınırlandırılmıştır. TTK 358'e göre pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz; TTK 644/1-b bu yasağı limited şirketlere de uygular.

Vergi tarafında KVK 13 belirleyicidir. Bu maddeye göre kurumlar, ortakları gibi ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı bedel veya fiyat üzerinden işlem yaparsa kazanç transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır; ödünç para alınıp verilmesi ve ücret ödemeleri de bu kapsamda değerlendirilir. Ortağa faizsiz veya düşük faizli borç verilmesi bu nedenle vergisel risk doğurur.

• Kâr payı: Kurumlar vergisi sonrası kârdan dağıtılır; %15 stopaj, yarısının istisna olması ve gerekiyorsa beyan kuralları uygulanır.
• Müdür ücreti: Ortak şirkette müdür olarak çalışıyorsa ücret bordroya bağlanır ve ortak için ücret geliri olarak vergilendirilir; tutarın emsallere uygun olması gerekir, SGK tarafı ortağın Bağ-Kur durumuyla birlikte değerlendirilir.
• Ortağa borç: TTK 358'deki sınırlar içinde kalınmalı ve emsallere uygun faiz hesaplanmalıdır; aksi hâlde örtülü kazanç dağıtımı riski doğar.

Hangi yolun hangi oranda kullanılacağı, işletme sahibinin yıllık kişisel nakit ihtiyacına göre önceden planlanmalıdır. Bu planlama yapılmadan kurulan şirkette, ortaklar cari hesabında biriken borç bakiyeleri yıl sonunda hem şirketler hukuku hem vergi açısından düzeltme gerektirebilir.

2027'de %12,5 kurumlar vergisi için imalatçı şahıs firması limited şirkete geçmeli mi?

Kârı yüksek ve kazancı büyük ölçüde kendi üretiminden gelen bir şahıs imalatçı için limited şirkete geçiş, 2027'den itibaren daha güçlü bir seçenek hâline gelir; çünkü üretim kazancına uygulanacak %12,5 kurumlar vergisi yalnızca kurumlara uygulanır. 7582 sayılı Kanunla değişen KVK 32/8, sanayi sicil belgesine sahip ve fiilen üretim yapan kurumların münhasıran üretimden elde ettiği kazancına 2027 ve sonraki dönemlerde %12,5 oran öngörür; şahıs işletmeleri bu imkândan yararlanamaz.

Şartlar, hesaplama yöntemi, fason ve ihracat ayrımı ile asgari kurumlar vergisi etkisi üretim kazancına %12,5 kurumlar vergisi rehberinde ayrıntılı anlatılır. Aşağıdaki tablo, kazancın tamamı üretimden gelen 3.000.000 TL kârlı bir imalatçı için yalnızca yöntemi göstermek amacıyla hazırlanmıştır. 2027 gelir vergisi dilimleri henüz açıklanmadığından şahıs tarafı ve ortağın beyanı 2026 tarifesiyle hesaplanmıştır.

Bu örnekte limited şirket, kârın tamamı dağıtılsa bile şahıs işletmesinden daha düşük toplam yük taşır; %25 oranla yapılan 2026 karşılaştırmasında ise durum tersineydi. Kâr dağıtımında 393.750 TL stopaj kesilir, ortağın beyanında hesaplanan 341.875 TL'yi aşan 51.875 TL iade konusu olur. Geçmiş yıl zararı olmadığı için asgari kurumlar vergisi (3.000.000 × %10 = 300.000 TL, indirimli oran nedeniyle alınmayan 375.000 TL düşülünce) bu örnekte devreye girmez.

Devirle kurulan şirkette %12,5 için nelere dikkat edilmeli?

İndirim, sanayi sicil belgesine kurumun kendisinin sahip olmasını ister. Şahıs işletmesi adına alınmış sanayi sicil kaydının devirden sonra limited şirket adına nasıl düzenleneceği Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı il müdürlüğüyle teyit edilmeli ve 2027 başından önce tamamlanmalıdır. Fiilen üretim şartı, ortak giderlerin dağıtımı ve fasonla yaptırılan işlerin belgelenmesi de şirketin ilk gününden itibaren kurulmalıdır.

KVK 32/C'ye göre ilk defa faaliyete başlayan kurumlarda asgari kurumlar vergisi üç hesap dönemi boyunca uygulanmaz. Ancak bir şahıs işletmesinin devriyle kurulan limited şirketin bu kapsamda "ilk defa faaliyete başlayan kurum" sayılıp sayılmayacağı resmî bir açıklamayla netleşmiş değildir; plan yapılırken asgari vergi uygulanıyormuş gibi hesap yapmak daha temkinli bir yaklaşımdır.

Devirden sonra sanayi sicil belgesi, ruhsatlar ve e-belgeler ne olur?

Devirden sonra işletmeye bağlı kayıtların, belgelerin ve ruhsatların limited şirket adına düzenlenmesi gerekir; bu işlemlerin her birinin kendi kurumu ve süresi vardır. 6948 sayılı Sanayi Sicili Kanunu'nun 4. maddesi, sanayi siciline kayıtlı işletmelerin beyannamedeki bilgilerde değişiklik olduğunda ya da işletme kapandığında bunu bir ay içinde Bakanlığa bildirmesini ister. Sanayi sicil kaydının devralan şirket adına yeniden yapılması gerektiği bu hükümden çıkan bir yorumdur ve il müdürlüğüyle teyit edilmelidir.

Vergi tarafında şahıs işletmesi için işi bırakma bildirimi, VUK 161 ve 168'e göre olayın gerçekleştiği tarihten itibaren bir ay içinde vergi dairesine yapılır. Limited şirketin işe başlama bildirimi ise VUK 168'e göre kuruluş aşamasında ticaret sicili müdürlüğünce on gün içinde vergi dairesine iletilir. GVK'nın mükerrer 120. maddesine göre işin bırakıldığı dönemi izleyen dönemlerde şahıs işletmesi için geçici vergi ödenmez.

İşyeri açma ve çalışma ruhsatının şirket adına yenilenmesinin gerekip gerekmediği işyerinin bağlı olduğu belediyeden öğrenilmelidir. Sanayi işletmelerinde 6948 sayılı Kanun'un 2. maddesi, ruhsat veren idarelerin sanayi siciline kayıt yazısını aramasını öngördüğü için iki işlemin sırası birlikte planlanmalıdır.

e-Belge tarafında, bilanço esasına göre defter tutan limited şirket e-Defter kapsamındadır. Şahıs işletmesinin e-Fatura ve e-Arşiv kullanıcılığının şirkete nasıl taşınacağı ise doğrudan düzenlenmiş değildir; yeni şirket için e-belge başvuruları kuruluşla aynı anda planlanmalıdır. Bu geçiş için e-Dönüşüm danışmanlığı sayfasına bakabilirsiniz.

Kayseri'de devir işlemleri nereye başvurularak yapılır?

Kayseri'de şahıs işletmesinin limited şirkete devri; Kayseri Ticaret Odası bünyesindeki Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü, Kayseri'deki asliye ticaret mahkemesi, bağlı olunan vergi dairesi, SGK il müdürlüğü ve işyerinin bağlı olduğu belediye üzerinden yürür. Başvuruların sırası, devrin vergisiz yapılabilmesi açısından da önemlidir.

• Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü: Limited şirketin kuruluşu, şirket sözleşmesinin yetkili personel huzurunda imzalanması, tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı; işletme devrinin tescil ve ilanı.
• Asliye ticaret mahkemesi: Şirket merkezi Kayseri'de olacaksa ayni sermaye için bilirkişi tayini ve değerleme raporu.
• Vergi dairesi: Şahıs işletmesinin işi bırakma bildirimi ve devreden KDV'nin şirkette indirimi için gereken süreç.
• SGK il müdürlüğü: Devralan şirketin 10 gün içinde vereceği işyeri bildirgesi ve çalışanların aktarımı.
• Belediye ve Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü: İşyeri ruhsatı ve sanayi sicil kaydının şirket adına düzenlenmesi.

TOBB verilerine göre Kayseri'de 2025 yılında 1.601 şirket kuruldu ve 313 gerçek kişi ticari işletme tescil edildi; 2026'nın ocak–ağustos döneminde kurulan şirket sayısı 1.149'a ulaşarak bir önceki yılın aynı dönemine göre %17,1 arttı. Yozgat, Sivas, Nevşehir, Niğde, Aksaray ve Kırşehir'deki işletmeler de aynı kurallara tabidir; başvuru kendi ticaret sicil müdürlüklerine ve şirket merkezinin bulunacağı yerdeki mahkemeye yapılır. Hizmet verilen iller ve ilçeler hizmet bölgeleri sayfasında listelenir.

Devir kararından önce hangi bilgileri hazırlamalısınız?

Devrin vergisiz, eksiksiz ve zamanında yapılabilmesi için karar aşamasında işletmenin mali tablosu, varlıkları, borçları ve çalışan bilgileri bir arada hazır olmalıdır. Mali müşavirle yapılacak ilk görüşmede şu bilgilerin elde bulunması süreci belirgin biçimde hızlandırır:

• Son üç yılın kazancı, hasılatı ve 2026 için tahmini kâr; kârın ne kadarının her yıl çekileceği.
• Defter türü (işletme defteri veya bilanço esası) ve e-belge kullanıcılık durumu.
• Stok, makine ve demirbaş listesi, varsa taşınmaz ve araç bilgileri.
• KDV beyannamelerindeki devreden KDV tutarı.
• Çalışan listesi, işe giriş tarihleri ve kullanılan SGK teşvikleri.
• Vergi dairesi ve SGK borç durumu, banka kredileri ve teminatlar.
• Sanayi sicil kaydı, işyeri ruhsatı ve kira sözleşmesi.
• Kurulacak şirkette ortak ve müdür yapısı, varsa nakdi sermaye katkısı.

Erciyes Mali Müşavirlik'te SMMM Burak Yıldız, şahıs işletmesinden limited şirkete geçişte rakamlı karar analizini, bilanço esasına geçişi, devir bilançosunu ve kuruluş sonrası vergi ve SGK bildirimlerini tek bir takvimde planlar. Devrin vergi tarafı için vergi danışmanlığı sayfasına bakabilirsiniz.

Şirket kuruluşunu başlatmak için şirket kuruluş başvuru formunu doldurabilir ya da 0505 692 06 96 numarasından telefonla veya WhatsApp üzerinden ulaşabilirsiniz.