Asgari Sermaye Artırımı: Süre 31.12.2027'ye Uzadı, Limited ve Anonim Şirkette Nasıl Yapılır?

Bu rehber, 1 Ocak 2024'ten önce kurulmuş ve sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan limited ve anonim şirketlerin sahipleri, müdürleri ve yönetim kurulu üyeleri için hazırlandı. Son tarih, kapsam, adım adım usul, nakit koymadan kullanılabilecek kaynaklar, 2026 tarifelerine göre resmî kalemler ve Kayseri Ticaret Sicili'ndeki başvuru düzeni aşağıda sırayla yer alıyor.

Asgari sermaye süresi uzatıldı mı, yeni son tarih ne?

Evet; anonim ve limited şirketlerin sermayelerini yeni asgari tutarlara yükseltme süresi 31.12.2027'ye uzatıldı. Uzatma, "Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerinin Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ" ile yapıldı. Tebliğ 17.10.2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı ve yayımı tarihinde yürürlüğe girdi.

Tebliğin dayanağı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 210. maddesi ile geçici 15. maddesidir. Dört maddeden oluşan metin tek bir şeyi değiştirir: 31.12.2026 olan son günü bir yıl ileri taşır. Asgari tutarlar, infisah sonucu ve genel kurulda tanınan kolaylaştırılmış nisap aynen geçerlidir; yani kural gevşemedi, yalnızca takvim değişti.

İnfisah, bir şirketin ayrıca bir karar almaya gerek kalmadan kanun gereği sona ermiş sayılmasıdır. Geçici 15. madde, 23.05.2024'te kabul edilen ve 29.05.2024 tarihli, 32560 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7511 sayılı Kanunun 17. maddesiyle TTK'ya eklendi. Madde, asgari tutarın altında kalan şirketlerin süre içinde sermayelerini yükseltmemesi hâlinde "infisah etmiş sayılır" sonucunu öngörür.

Bu uzatma son mu, bir uzatma daha gelir mi?

TTK geçici 15. maddenin üçüncü fıkrasına göre Ticaret Bakanlığı süreyi "birer yıl olarak en çok iki defa" uzatabilir. 17.10.2026 tarihli Tebliğ bu yetkinin ilk kullanımıdır. Kanunen bir hak daha vardır ve kullanılırsa süre en geç 31.12.2028'e uzayabilir; ancak 22.10.2026 itibarıyla ikinci bir uzatma yapılacağına dair resmî bir açıklama yoktur.

Bazı rehberlerde hâlâ 31.12.2026 yazmasının nedeni şudur: geçici 15. madde ilk eklendiğinde son tarih 31.12.2026 olarak belirlendi ve kanun metninde bu tarih hâlâ öyle görünür. Uzatma kanunu değiştirmez; Bakanlığın kanundan aldığı yetkiye dayanan Tebliğ ile yapılır. Uzatmadan önce yazılmış ya da güncellenmemiş rehberler bu yüzden eski tarihi göstermeye devam ediyor. Resmî kaynak olarak Resmî Gazete'deki Tebliğ metnini esas alın.

Limited ve anonim şirkette asgari sermaye ne kadar?

1 Ocak 2024'ten itibaren limited şirkette asgari esas sermaye 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır. Bu tutarlar, TTK'nın 332. ve 580. maddelerinin Cumhurbaşkanına verdiği artırma yetkisine dayanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlendi.

7887 sayılı Karar 25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı, bir gün sonra 32381 sayılı Resmî Gazete'de düzeltildi ve 01.01.2024'te yürürlüğe girdi. Yeni tutarlar Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından da duyuruldu. Aşağıdaki tablo eski ve yeni tutarları, eski asgari tutarla kurulmuş bir şirketin yapması gereken en az artırımla birlikte gösterir.

Sermayesi eski asgari tutarın üzerinde olup yeni tutarın altında kalan şirketlerde gereken artırım, aradaki fark kadardır. Örneğin 20.000 TL sermayeli bir limited şirketin en az 30.000 TL, 100.000 TL sermayeli bir anonim şirketin en az 150.000 TL artırım yapması gerekir. Daha yüksek bir sermayeye çıkmak serbesttir; ancak bu durumda genel kurul nisabıyla ilgili aşağıdaki notu dikkate alın.

Kayıtlı sermayeli anonim şirketler için sonuç farklı mı?

Evet. Geçici 15/1'e göre çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini süre içinde 500.000 TL'ye yükseltmezse infisah etmez, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Çıkarılmış sermayesi 250.000 TL'nin altında kalan bir anonim şirket ise genel kuraldaki infisah riskini taşır.

1 Ocak 2024'ten sonra kurulan şirketler bu yükümlülüğe girer mi?

Hayır. 1 Ocak 2024 ve sonrasında kurulan şirketler yeni asgari tutarlarla tescil edildiği için geçici 15. madde onları ilgilendirmez. Yeni bir şirket kurmayı düşünüyorsanız kuruluş adımları için Kayseri'de şirket kuruluşu rehberine, tür seçimi için şahıs şirketi mi limited şirket mi karşılaştırmasına bakabilirsiniz.

Hangi şirketler asgari sermaye artırımı yapmak zorunda?

Asgari sermaye artırımı yapmak zorunda olan şirketler, 1 Ocak 2024'ten önce tescil edilmiş ve bugünkü sermayesi limited şirkette 50.000 TL'nin, anonim şirkette 250.000 TL'nin altında kalan şirketlerdir. Şirketin faal olup olmaması, cirosu, ortak sayısı ya da vergi dairesindeki durumu bu yükümlülüğü değiştirmez. Uzun süredir işlem yapmayan atıl şirketler de kapsamdadır ve en çok risk taşıyan grup genellikle onlardır.

Kaç şirketin asgari tutarın altında kaldığı resmî olarak açıklanmadı. Bakanlık verisine dayanan bir köşe yazısına göre Haziran 2026 itibarıyla Türkiye'de 227.867 aktif anonim şirket ve 1.428.820 aktif limited şirket bulunuyor (ikincil kaynak). Bu şirketlerden kaçının artırım yapması gerektiği bilinmediği için son aylarda sicil müdürlüklerinde nasıl bir yoğunluk oluşacağı da öngörülemiyor; erken başvuru bu belirsizliği sizin açınızdan ortadan kaldırır.

Şirketinizin sermayesini nasıl kontrol edersiniz?

1. MERSİS'te şirket kaydındaki güncel sermaye tutarını kontrol edin; giriş için şirket yetkilisinin e-imzası gerekir.
2. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde şirketin kuruluş ilanını ve varsa son sermaye değişikliği ilanını bulun.
3. Esas sözleşmenin sermaye maddesini ve sonradan yapılan tadilleri inceleyin.
4. Muhasebe kayıtlarında taahhüt edilen sermaye ile ödenmiş sermayeyi karşılaştırın; ödenmemiş kısım varsa not edin.
5. Gerekirse ticaret sicilinden tasdikname alarak kaydı resmî belgeyle teyit edin.

Kanun, tescil edilmiş sermayeye bakar. Sermayesi esas sözleşmede 50.000 TL görünen bir limited şirket, bir kısmı henüz ödenmemiş olsa bile asgari tutar şartını karşılar. Ancak aynı şirket ileride yeni bir artırım yapmak isterse Kayseri Ticaret Sicili, sermayenin tamamının ödendiğini gösteren bir SMMM veya YMM raporu ister; anonim şirkette de iç kaynak dışındaki artırımlarda önceki payların tamamen ödenmesi şarttır (TTK 456/1).

Süre dolarsa şirket kapanır mı, infisah ne demek?

Süre içinde asgari tutara ulaşmayan anonim ve limited şirketler TTK geçici 15/1 gereği infisah etmiş sayılır; yani ayrıca bir genel kurul kararına gerek kalmadan kanun gereği sona ermiş kabul edilir. İnfisah, tüzel kişiliğin o gün ortadan kalkması demek değildir. TTK 533'e göre sona eren şirket tasfiye hâline girer, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve unvanını "tasfiye hâlinde" ibaresiyle kullanır.

Pratik sonuç ağırdır: tasfiye hâlindeki şirketin organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır (TTK 533/2). Yeni iş almak, yatırım yapmak ya da olağan ticari faaliyeti sürdürmek bu amaçla bağdaşmaz. Sona ermenin ticaret siciline tescil ve ilanını anonim şirkette yönetim kurulu (TTK 532), limited şirkette müdür (TTK 637) yaptırır.

31.12.2027'den sonra ticaret sicili ne yapacak?

Kanun yalnızca sonucu belirler. Ticaret sicilinin bu şirketleri süre dolduktan sonra nasıl işleyeceğine, resen bir kayıt yapılıp yapılmayacağına dair uygulama ayrıntısı 22.10.2026 itibarıyla açıklanmış değildir. Bu belirsizlik bir avantaj değil, ek risktir: banka, vergi dairesi, ihale ve sözleşme süreçlerinde şirketinizin hukuki durumu sorgulanabilir.

Süre kaçarsa tasfiyeden dönülerek şirket kurtarılabilir mi?

Buna güvenmek risklidir. TTK 548 tasfiyeden dönüşü, şirket "sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla" sona ermişse ve pay sahipleri arasında dağıtıma başlanmamışsa, sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla mümkün kılar. Kanun gereği infisah bu iki hâl arasında sayılmaz. Tasfiyeden dönüşün şartları ve gönüllü tasfiyeyle farkı şirket kapatma ve tasfiye rehberinde ayrıntılı olarak anlatılır.

Benzer bir durum 2014'te de yaşandı: 10.09.2014 tarihli 6552 sayılı Kanun, 14.02.2014'e kadar yapılması gereken sermaye artırımlarını yapmamış şirketler için TTK'ya geçici 10. maddeyi ekledi. Bu şirketlere üç aylık ek süre tanındı; süre içinde artırım yapanlara fesih işlemi uygulanmadı, sermaye artırımı yapmadığı için kaydı silinenlerin kayıtları da başvuru üzerine yeniden oluşturuldu. Bu emsal, 2028'de benzer bir düzenleme yapılacağı anlamına gelmez; bugün yürürlükte böyle bir hüküm yoktur.

Sermaye artırımı mı yapmalı, şirketi kapatmak mı?

Asgari sermaye artırımı mı yapmalı yoksa şirketi kapatmalı mısınız sorusunun cevabı; şirketin faal olup olmadığına, borç ve alacak yapısına ve ortakların şirketten beklentisine bağlıdır. Faal ve kârlı bir şirket için artırım çoğu zaman en kısa ve en az masraflı yoldur. Yıllardır işlem görmeyen bir şirket içinse 40.000 TL'lik artırım, süren muhasebe, beyanname ve sicil yükümlülüklerini bir yıl daha uzatmaktan öte bir anlam taşımayabilir.

Aşağıdaki tablo en sık karşılaşılan durumları ve her birinde öne çıkan seçeneği özetler. Tablo bir karar listesi değil, bir başlangıç noktasıdır; kesin tercih şirketin bilançosu, vergi geçmişi ve ortaklık ilişkileri birlikte incelendikten sonra yapılır.

Kapatmayı düşünüyorsanız süreç, 2026 harç kalemleri ve vergi bildirimleri şirket kapatma rehberinde adım adım anlatılır. Karar verirken iki takvimi yan yana koyun: gönüllü tasfiyede alacaklılara çağrının üçüncü ilanından sonra en az üç ay beklenir; ilanlar da birer hafta arayla yapılır. 2027 içinde kapanmak isteyen bir şirketin süreci yılın son çeyreğine bırakmaması gerekir.

Zarar eden şirkette sermaye kaybı ayrıca kontrol edilmeli

Anonim şirketlerde TTK 376'ya göre son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar nedeniyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar. Üçte iki karşılıksız kalmışsa ve genel kurul sermayenin üçte biriyle yetinme ya da sermayeyi tamamlama kararı almazsa şirket kendiliğinden sona erer.

Birikmiş zararı büyük olan şirketlerde artırım planı bu hesapla birlikte yapılmalıdır. Kayseri Ticaret Sicili'nin limited şirket işlemleri arasında "eş zamanlı sermaye artırımı ve azaltımı" ayrı bir başlık olarak yer alır; zararın sermayeyi aşındırdığı durumlarda bu yöntem de değerlendirilir. Limited şirkette esas sermaye, borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla ancak şirket sözleşmesindeki ek ödeme yükümlülükleri tamamen ödenmişse azaltılabilir (TTK 592).

Limited şirkette sermaye artırımı nasıl yapılır? (adım adım)

Limited şirkette asgari sermaye artırımı; genel kurul kararı, esas sözleşmenin sermaye maddesinin değiştirilmesi, artırım kaynağının belgelenmesi, MERSİS başvurusu ve ticaret sicilinde tescil ile tamamlanır. Kayseri Ticaret Odası'nın limited şirket sermaye artırımı sayfasına göre başvuru, genel kurulun sermaye artırımı kararından itibaren 30 gün içinde MERSİS üzerinden elektronik olarak yapılır.

1. Kaynağı belirleyin: Nakit, geçmiş yıl kârı, sermaye düzeltmesi olumlu farkı, ortakların şirketten alacakları, ayni sermaye ya da bunların birleşimi.
2. Güncel mali tabloyu çıkarın: İç kaynak kullanılacaksa genel kurulca onaylanmış yıllık bilanço; bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla geçmişse müdürler kurulunca onaylanmış ara bilanço.
3. Karar ve tadil metnini hazırlayın: Sermaye maddesinin yeni hâli, artırılan payların ortaklara dağılımı ve artırımın hangi kaynaktan karşılandığı metinde açıkça yazılır.
4. Genel kurulu yapın: Sermayenin asgari tutara yükseltilmesi kararında toplantı nisabı aranmaz; karar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır (TTK geçici 15/2).
5. Rüçhan hakkı süresini yönetin: Ortaklara artırıma katılma hakları için en az 15 gün süre verilir (TTK 591/3).
6. Sermaye tespit raporunu alın: SMMM veya YMM tarafından; bağımsız denetime tabi şirkette denetçi tarafından düzenlenir.
7. Rekabet Kurumu payını yatırın: Artırılan tutarın on binde dördü, sicilin bağlı olduğu oda veznesine ödenir.
8. Noter onaylarını tamamlayın: Tadil kararı iki adet noter onaylı olarak hazırlanır.
9. MERSİS başvurusunu yapın: Belgeler, genel kurul kararından itibaren 30 gün içinde sicile sunulur.
10. Tescil ve ilanı takip edin: Tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir; ardından muhasebe, banka ve vergi dairesi kayıtları güncellenir.

Genel kurulda hangi nisap aranır?

Olağan kurala göre limited şirkette esas sermayenin artırılması, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunmasını gerektiren önemli kararlardandır (TTK 621/1-d). Geçici 15/2 bu kuralı asgari tutara yükseltme için yumuşatır: toplantı nisabı aranmaz, karar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlara karşı imtiyaz kullanılamaz.

Kolaylaştırılmış nisap, kanun metnine göre sermayenin "332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi" için öngörülmüştür. Asgari tutarın üzerinde, örneğin 100.000 TL'ye artırım planlıyorsanız karar taslağı hazırlanırken olağan nisapların aranıp aranmayacağı ayrıca değerlendirilmelidir. Tek ortaklı limited şirkette genel kurulun tüm yetkileri tek ortaktadır; bu ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı kararın geçerli olması için yazılı olması şarttır (TTK 616/3).

Rüçhan hakkı ve 15 günlük süre nasıl işler?

Rüçhan hakkı, her ortağın sermaye artırımına mevcut esas sermaye payı oranında katılma hakkıdır. TTK 591'e göre şirket sözleşmesinde veya artırım kararında aksi öngörülmemişse her ortak bu hakka sahiptir ve hakkın kullanılması için en az 15 gün süre verilir. Hakkın sınırlandırılması ya da kaldırılması ise haklı sebep ve TTK 621/1-e'deki ağırlaştırılmış nisabı gerektirir.

Kayseri Ticaret Odası'nın açıklamasına göre müdürler kurulu gerekli gördüğünde bu süreyi bir kararla verir; karar tescil ve ilan edilir. Tüm ortakların yeni payları kendi oranlarında aynı genel kurulda taahhüt ettiği durumlarda bu adımın uygulamada nasıl ele alınacağı başvuru öncesinde sicille netleştirilmelidir. Ortaklardan biri artırıma katılmıyorsa süre ve ilan mutlaka planlanır.

Kayseri Ticaret Sicili'ne hangi belgeler verilir?

Kayseri Ticaret Odası'nın limited şirket sermaye artırımı sayfasında yer alan temel belge listesi şöyledir. Çağrısız ve çağrılı genel kurul için liste biraz farklılaşır; ayni sermaye konuluyorsa ek belgeler istenir.

• Dilekçe, 2 adet noter onaylı tadil kararı ve 3 adet tadil metni.
• Genel kurul çağrı usulüyle yapıldıysa: noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl), sermayenin yeni şeklini içeren tadil metni (2 asıl), hazır bulunanlar listesi (1 asıl), gündem kararı ve gündemin yayımlandığı sicil gazetesi ile iadeli taahhütlü gönderilerin fotokopileri.
• Sermayenin tamamının ödendiğini, karşılıksız kalmadığını, şirketin öz varlığını ve iç kaynak tutarının gerçekten var olduğunu gösteren SMMM veya YMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi; denetime tabi şirkette denetçi raporu ve denetçilik belgesi.
• Ayni sermaye varsa mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu ve mahkeme kararı, varlık üzerinde sınırlama bulunmadığına dair sicil yazısı ve ilgili sicile şerh konulduğunu gösteren belge.
• Artırılan sermayenin on binde dördü tutarındaki Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren dekont.

Anonim şirkette sermaye artırımı nasıl yapılır?

Anonim şirkette asgari sermaye artırımı da genel kurul kararıyla yapılır; ancak nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce bankaya yatırılması, yönetim kurulu beyanı ve Bakanlık temsilcisi gibi limited şirkette bulunmayan şartlar vardır. Esas sermaye sisteminde artırıma genel kurul (TTK 459), kayıtlı sermaye sisteminde ise esas sözleşmedeki tavan içinde yönetim kurulu karar verir (TTK 460).

TTK 344'e göre nakden taahhüt edilen payların itibarî değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir; TTK 459/3 bu kuralı sermaye artırımına da kıyasen uygular. Para, bir bankada şirket adına açılan ve yalnız şirketin kullanabileceği özel bir hesaba yatırılır; ödeme sicile banka mektubuyla ispatlanır (TTK 345). 50.000 TL'den 250.000 TL'ye çıkan bir şirket, artırılan 200.000 TL'nin en az 50.000 TL'sini tescilden önce bu hesaba yatırır.

İki kural daha sık atlanır. İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, önceki payların nakdî bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırılamaz (TTK 456/1). Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemezse karar ve varsa izin geçersiz hâle gelir; bankaya yatırılan bedeller sahiplerine iade edilir (TTK 456/3).

Yönetim kurulu beyanı ne içerir?

TTK 457, artırımın türüne göre yönetim kurulunun bir beyan imzalamasını ister. Nakdi artırımda artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği ve kanun ya da esas sözleşme gereği ödenmesi gereken tutarın ödendiği; iç kaynaktan artırımda ise kaynakların hangileri olduğu, gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde var oldukları beyan edilir. Beyan, mali tablolar ve sermaye tespit raporuyla birebir tutarlı olmalıdır.

Anonim şirket genel kurulunda Bakanlık temsilcisi gerekir mi?

Evet. Kayseri Ticaret Odası'nın anonim şirket sermaye artırımı sayfası, 28.11.2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan genel kurul yönetmeliğinin 32. maddesine atıfla, gündeminde sermaye artırımı bulunan genel kurullarda Bakanlık temsilcisinin zorunlu olduğunu belirtir. Başvuruda temsilci atama yazısı ve temsilci raporu da istenir. Limited şirketlerde ise TTK 617/3, anonim şirket genel kurul hükümlerini "Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç" uyguladığı için temsilci aranmaz.

Kayseri Ticaret Sicili'nin anonim şirket listesinde ayrıca oda beyannamesi, yönetim kurulu sermaye artırımı beyanı, sermaye sözleşmede taahhüt edilmemişse iştirak taahhütnameleri, pay bedellerinin en az yüzde yirmi beşinin ödendiğini gösteren banka mektubu ve rüçhan hakkı sınırlandırılmışsa yönetim kurulu raporu yer alır.

Sermaye artırımında para ne zaman ve nereye yatırılmalı?

Limited şirkette nakden taahhüt edilen artırım payları için tescilden önce yüzde yirmi beş ödeme şartı yoktur; anonim şirkette ise artırılan tutarın en az yüzde yirmi beşi tescilden önce bankadaki özel hesaba yatırılmalıdır. Fark, 15.02.2018 tarihli 7099 sayılı Kanunla TTK 585'e eklenen cümleden gelir: nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz.

Limited şirkette tescilden önce para yatırma zorunluluğunun olmaması, artırımın "kâğıt üzerinde" kalabileceği anlamına gelmez. Taahhüt edilen ama ödenmeyen sermaye, şirketin ortaktan alacağıdır. Şirket ileride tasfiyeye girerse tasfiye memuru, pay bedellerinin henüz ödenmemiş kısımlarını tahsil etmekle yükümlüdür (TTK 542/1-a). Ayrıca KVK 10/1-ı indirimi yalnızca ödenmiş nakdi sermaye artışları için hesaplanır.

Nakit koymadan asgari sermaye artırımı yapılabilir mi?

Evet; bilançonuzda sermayeye eklenebilecek kaynak varsa asgari sermaye artırımı yeni nakit koymadan, iç kaynaklardan yapılabilir. TTK 462/1'e göre belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülebilir. Kayseri Ticaret Sicili'nin kabul ettiği kaynaklar arasında geçmiş yıl kârları, sermaye düzeltmesi olumlu farkları ve gayrimenkul satış kârları da sayılır.

İç kaynaklardan sermaye artırımı, şirketin öz sermayesi içinde zaten bulunan bir kalemin sermaye hesabına aktarılmasıdır; şirkete yeni para girmez, yalnızca öz sermayenin iç dağılımı değişir. Bu yüzden artırım sonrasında şirketin toplam öz sermayesi aynı kalır, sermaye kalemi büyür. Tescille birlikte mevcut ortaklar, payları oranında bedelsiz payları kendiliğinden edinir (TTK 462/3).

Geçmiş yıl kârları sermayeye nasıl eklenir?

Dağıtılmamış geçmiş yıl kârlarının sermayeye eklenmesi, GVK 94/6-b-i'ye göre kâr dağıtımı sayılmaz ve kâr payı stopajı doğurmaz. Bu, kârını yıllardır şirkette tutan küçük limited şirketler için en pratik yoldur. Örneğin onaylı bilançosunda 60.000 TL geçmiş yıl kârı bulunan 10.000 TL sermayeli bir limited şirket, bunun 40.000 TL'sini sermayeye ekleyerek 50.000 TL'ye ulaşabilir; kalan 20.000 TL geçmiş yıl kârı olarak bilançoda kalır.

Kaynağın gerçekten var olması şarttır. Bilançoda kâr görünse bile bu tutar ortaklara avans olarak çekilmişse ya da kasada kayıtta olup fiilen bulunmayan bir paraya karşılık geliyorsa, raporda "iç kaynağın şirkette gerçekten var olduğu" tespit edilemez. Bu noktada muhasebe kayıtlarının düzeni belirleyicidir; sorunlu kalemler artırım kararından önce ayıklanmalıdır.

Sermaye düzeltmesi olumlu farkları ve 2023 enflasyon düzeltmesi

31.12.2023 tarihli bilançosunu enflasyon düzeltmesine tabi tutan şirketlerde, öz sermaye kalemlerinin düzeltilmesinden doğan farklar sermayeye eklenebilir ve VUK mükerrer 298'e göre kâr dağıtımı sayılmaz. Sermaye kaleminin düzeltilmesinden doğan bu farka uygulamada sermaye düzeltmesi olumlu farkı denir. 31.12.2023 düzeltmesinden doğan geçmiş yıl kârı da VUK geçici 33 uyarınca vergiye tabi değildir.

Pek çok şirket bu farkın bilançosunda durduğunu ancak sermaye artırımına hazırlanırken fark eder. Eski asgari tutarla, örneğin 10.000 TL sermayeyle kurulmuş ve 2023 düzeltmesini yapmış bir şirkette sermaye düzeltmesi olumlu farkı tek başına yeterli olmayabilir; ama geçmiş yıl kârıyla birlikte kullanıldığında nakit ihtiyacını belirgin biçimde azaltabilir.

Bilançoda fon varken neden doğrudan nakit konamaz?

TTK 462/3, bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar bulunuyorsa bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden yalnızca sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamayacağını söyler. Fonların dönüştürülmesi ile yeni sermaye taahhüdü aynı zamanda ve aynı oranda birlikte yapılabilir. Kayseri Ticaret Odası'nın anonim şirket sermaye artırımı açıklamasında da aynı kural Ticaret Sicili Yönetmeliği'ne atıfla yer alır.

Pratikte bu, sermaye düzeltmesi olumlu farkı taşıyan bir şirketin "nakit koyup geçelim" planının sicilde takılabileceği anlamına gelir. Limited şirket başvurularında da sicil, iç kaynakların SMMM raporunda gösterilmesini ister. Bu yüzden artırım kararı, son bilanço satır satır incelenmeden yazılmamalıdır.

Bilanço ne kadar eski olabilir?

İç kaynağın şirkette gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim organının açık, yazılı beyanıyla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla geçmişse yeni bir bilanço çıkarılıp onaylanması gerekir (TTK 462/2); Kayseri Ticaret Sicili limited şirketlerde müdürler kurulunca onaylanmış ara bilanço ister. 31.12.2026 tarihli yıllık bilanço bu nedenle en geç 30.06.2027'ye kadar kullanılabilir.

2026 kapanışında geçmiş yıl kârının, kasa ve ortak cari hesaplarının doğru görünmesi, 2027'deki iç kaynak artırımının sağlam temele oturmasını sağlar. Kapanışta yapılacak kontroller için 2026 yıl sonu kapanış işlemleri rehberine bakabilirsiniz.

Ortaklara borçlar (ortak cari hesabı) sermayeye eklenebilir mi?

Ortakların şirketten olan alacakları sermayeye eklenebilir; ancak Kayseri Ticaret Sicili bunu yalnızca alacak şirkete nakden borç verilmesinden doğmuşsa ve sermaye tespit raporunda bu açıkça yazılıyorsa kabul eder. Alacak nakit dışı bir sebepten, örneğin ortağın şirkete sattığı bir maldan, kira ya da hizmet bedelinden doğmuşsa, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerin raporu gerekir (TTK 343).

Ortak cari hesabı, ortakla şirket arasındaki para hareketlerinin izlendiği hesaptır; ortağın şirkete verdiği borçlar burada şirketin ortağa borcu olarak görünür. Bu yolun işlemesi muhasebe kayıtlarının kalitesine bağlıdır. Ortağın yıllar içinde şirkete aktardığı paraların her birinin banka dekontuyla eşleşmesi gerekir; elden verilmiş, kaydı belirsiz ya da yalnızca kasa hesabından geçirilmiş tutarlar raporda nakit borç olarak gösterilmekte zorlanır.

Ortak alacağının sermayeye eklenmesi vergi avantajı sağlar mı?

KVK 10/1-ı, nakdi sermaye artışları için faiz indirimi tanır ve ortaklar ya da onlarla ilişkili kişilerce kredi kullanılarak veya borç alınarak yapılan artırımları açıkça kapsam dışı bırakır. Ortak cari hesabındaki alacağın sermayeye eklenmesinin bu indirim bakımından "nakdi artırım" sayılıp sayılmayacağı ise kanun metninde açıkça düzenlenmez. Bu yolu seçecekseniz indirimi hesaplamadan önce durumu güncel idari görüşlerle birlikte mali müşavirinizle değerlendirin.

Sermaye artırımı için SMMM raporu zorunlu mu?

Kural olarak evet: Kayseri Ticaret Sicili, sermaye artırımı iç kaynaklardan, sermaye taahhüdüyle ya da ikisi birlikte yapılıyorsa sermayenin tamamının ödendiğini, karşılıksız kalmadığını, şirketin öz varlığını ve iç kaynak tutarının gerçekten var olduğunu gösteren bir YMM veya SMMM raporu ister. Bu rapora uygulamada sermaye tespit raporu denir ve müşavirin faaliyet belgesiyle birlikte verilir. Bağımsız denetime tabi şirketlerde raporu denetçi düzenler.

Hangi durumda rapor aranmaz?

Artırım yalnızca iç kaynaklardan yapılıyorsa ve iki koşul birlikte sağlanıyorsa SMMM veya YMM raporu aranmaz: müdürler kurulu (anonim şirkette yönetim kurulu) sermayenin öz varlıkta korunduğunu ve iç kaynak tutarının şirkette gerçekten var olduğunu açık ve yazılı olarak beyan etmeli, yıllık bilanço da genel kurulca onaylanmış olmalıdır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla geçmişse onaylı ara bilanço verilir. Nakit ya da ortak alacağı içeren karma artırımlarda bu istisna uygulanmaz.

Rapor hazırlanırken nelere bakılır?

Kayseri Ticaret Sicili'nin rapordan beklediği tespitler, hazırlık sırasında hangi belgelerin toplanması gerektiğini de gösterir. Raporu hazırlayan meslek mensubu en az şu konuları belgeye dayandırmak zorundadır:

• Önceki sermaye taahhüdünün tamamen ödendiği; banka dekontları ve sermaye hesabının hareketleri.
• Sermayenin karşılıksız kalmadığı; birikmiş zararların öz sermayeyi ne ölçüde aşındırdığı.
• Kullanılacak iç kaynağın onaylı bilançoda yer aldığı ve fiilen şirkette bulunduğu.
• Ortak alacaklarının şirkete nakden verilen borçtan doğduğu; her ödemenin dekontu.
• Ayni sermaye varsa mahkemece atanmış bilirkişinin değerlemesinin bulunduğu.

Rapor hazırlığı, artırımın en çok zaman alan adımıdır. Kayıtları düzenli tutulmuş bir şirkette birkaç günde tamamlanabilirken, yıllardır hareketsiz kalmış ya da muhasebecisi değişmiş şirketlerde eski dekontların bulunması haftalar sürebilir. Bu nedenle süreyi raporun hazır olacağı tarihe göre planlayın.

Asgari sermaye artırımının maliyeti 2026'da ne kadar?

2026'da asgari sermaye artırımının resmî maliyet kalemleri sınırlıdır: sermaye artırımı işlemleri Harçlar Kanunu m.123/2 uyarınca harçtan, ilgili kâğıtlar Damga Vergisi Kanunu'na ekli (2) sayılı tablonun IV-16 bendi uyarınca damga vergisinden istisnadır. Ödenen başlıca resmî tutarlar Rekabet Kurumu payı ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücretidir. Noter onayı ve sermaye tespit raporu ise işe göre değişen kalemlerdir.

Rakamlı örnek: 10.000 TL'den 50.000 TL'ye

Sermayesi 10.000 TL olan bir limited şirketin nakit taahhütle 50.000 TL'ye çıktığını varsayalım. Resmî kalemler şu sırayla hesaplanır:

1. Artırılan tutar: 50.000 − 10.000 = 40.000 TL.
2. Rekabet Kurumu payı: 40.000 × 0,0004 = 16 TL.
3. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı: İlan metni 150 kelime olursa 150 × 5,53 = 829,50 TL. Kelime sayısı tadil metninin uzunluğuna göre değişir.
4. Ticaret sicil harcı ve damga vergisi: Harçlar Kanunu m.123/2 ve (2) sayılı tablo IV-16 uyarınca istisna.
5. Noter onayı ve sermaye tespit raporu: İşin kapsamına göre değişir; başvuru öncesinde netleştirilir.

Aynı hesap, 50.000 TL'den 250.000 TL'ye çıkan bir anonim şirkette 200.000 × 0,0004 = 80 TL Rekabet Kurumu payı verir. Anonim şirket ayrıca artırılan 200.000 TL'nin en az 50.000 TL'sini tescilden önce bankadaki özel hesaba yatırır. Bu tutar bir masraf değil, şirketin sermayesidir ve tescilden sonra şirketin kullanımına geçer.

Harç istisnasının sınırı nedir?

Harçlar Kanunu m.123/2, anonim ve limited şirketlerin kuruluş, pay devri, sermaye artırımı, birleşme, devir, bölünme ve nev'i değişikliği nedeniyle yapılacak işlemlerin "(yargı harçları hariç) bu Kanunda yazılı harçlardan müstesna" olduğunu söyler. Ticaret sicili harçları kanunun (1) sayılı tarifesinde "Yargı harçları" başlığı altında düzenlendiği için, sicilin başvuru sırasında tahsil edeceği kalemleri Kayseri Ticaret Sicili'nden önceden teyit etmek en güvenli yoldur.

İstisna, artırımla birlikte yapılan başka işlemleri kapsamaz. Aynı genel kurulda adres, unvan ya da müdür değişikliği de karara bağlanıyorsa bu değişikliklerin tescili ayrıca harca tabi olabilir. Birden fazla değişikliği tek seferde yapmak zaman kazandırır; ancak maliyet hesabını her değişiklik için ayrı yapın.

Nakdi sermaye artırımının vergi avantajı var mı? (KVK 10/1-ı)

Evet; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 10/1-ı bendi, sermaye şirketlerinin ticaret siciline tescil edilmiş nakdi sermaye artışları üzerinden hesaplanan tutarın yüzde ellisini kurum kazancından indirme imkânı verir ve 22.10.2026 itibarıyla yürürlüktedir. Hesapta Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın indirimden yararlanılan yıl için en son açıkladığı "bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı" kullanılır.

Artırılan nakdin yurt dışından getirilen kısmı için oran yüzde yetmiş beştir. İndirim, artırım kararının tescil edildiği hesap dönemi ile izleyen dört hesap dönemi için ayrı ayrı hesaplanır. Kanun, Cumhurbaşkanına bu oranı şirketin büyüklüğüne, sektörüne ya da sermayenin kullanıldığı alana göre sıfıra kadar indirme veya yüzde yüze kadar artırma yetkisi verir; uygulamadan önce güncel kararın kontrol edilmesi gerekir.

KVK 10/1-ı indiriminden kimler yararlanamaz?

• Finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri.
• Bilançodaki öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesiyle, yani iç kaynaklardan yapılan artırımlar.
• Birleşme, devir ve bölünme işlemlerinden ya da nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan artırımlar.
• Ortaklar veya onlarla ilişkili kişilerce kredi kullanılarak ya da borç alınarak gerçekleştirilen artırımlar.

İndirim nasıl hesaplanır? Örnek hesap

İndirim tutarı, nakdin ödendiği ay tam ay sayılarak hesap döneminin kalan ay süresi kadar hesaplanır. Matrahın yetersiz olması nedeniyle indirilemeyen tutar sonraki dönemlere devreder; bu dönemlerde sermaye azaltımı yapılırsa azaltılan tutar hesaba katılmaz. Aşağıdaki örnekte faiz oranı yalnızca hesap mantığını göstermek için yüzde 40 varsayılmıştır; gerçek hesapta TCMB'nin ilgili yıl için açıkladığı oran kullanılır.

1. Varsayım: Bir limited şirket 40.000 TL nakdi artırımı Temmuz ayında ödüyor ve artırım aynı yıl tescil ediliyor.
2. Yıllık faiz tutarı: 40.000 × %40 = 16.000 TL.
3. Kalan süre: Temmuz–Aralık arası 6 ay; 16.000 × 6/12 = 8.000 TL.
4. İndirim tutarı: 8.000 × %50 = 4.000 TL.
5. Vergi etkisi: Yüzde 25 genel kurumlar vergisi oranıyla 4.000 × %25 = 1.000 TL daha az vergi.
6. İzleyen dört yıl: Oran aynı kalsaydı her yıl 40.000 × %40 × %50 = 8.000 TL indirim hesaplanırdı.

Asgari tutara yükseltme ölçeğindeki artırımlarda bu avantaj sınırlıdır; yüksek tutarlı nakdi artırımlarda ise anlamlı bir vergi farkı yaratabilir. Kurumlar vergisi oranı 2027'den itibaren üretim kazançları için farklılaştığından vergi etkisi şirketin faaliyetine göre değişir; ayrıntı için üretim kazancına yüzde 12,5 kurumlar vergisi yazısına bakabilirsiniz. Artırımı hangi yıl tescil ettirmenin daha avantajlı olduğunu, karar öncesinde mali müşavirinizle rakamlar üzerinden konuşmanız yerinde olur.

İç kaynakla yapılan sermaye artırımı vergi doğurur mu?

İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı kural olarak vergi doğurmaz: kârın sermayeye eklenmesi GVK 94/6-b-i'ye göre kâr dağıtımı sayılmaz, öz sermaye kalemlerinin enflasyon düzeltmesi farkları da VUK mükerrer 298'e göre sermayeye eklendiğinde kâr dağıtımı sayılmaz. Buna karşılık iç kaynakla yapılan artırım KVK 10/1-ı indirimine konu olmaz. Kısacası tercih, nakit çıkışından kaçınmak ile faiz indiriminden yararlanmak arasında yapılır.

Tescilden sonra hangi kayıtlar güncellenir?

Tescilden sonra sermaye hesabı yeni tutara göre düzeltilir; taahhüt edilip henüz ödenmeyen kısım ayrıca izlenir. İç kaynakla yapılan artırımda kullanılan kâr ya da fon hesabı kapatılır. Yeni sermayeyi gösteren ticaret sicili gazetesi ilanı saklanmalı; bankalar, ihale makamları ve büyük müşteriler sicil belgesinde sermayenin güncel olmasını isteyebilir.

Bu kayıtların artırım kararıyla aynı mantıkla tutulması, sonraki yılların bilançosunda ve olası bir vergi incelemesinde sorun çıkmasını önler. Muhasebe tarafındaki işlemler için mali müşavirlik ve muhasebe hizmeti sayfasına göz atabilirsiniz.

Asgari sermaye artırımını 2027'de ne zaman yapmak mantıklı?

Asgari sermaye artırımı için doğru zaman kullanacağınız kaynağa göre değişir: nakit hazırsa beklemenin bir faydası yoktur; iç kaynak kullanılacaksa 31.12.2026 bilançosunun onaylandığı olağan genel kurul doğal bir fırsattır. Olağan genel kurul, hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır (anonim şirkette TTK 409/1, limited şirkette TTK 617/1); takvim yılı hesap dönemi olan şirketler için bu son gün 31.03.2027'dir. Aşağıdaki takvim bir uygulama önerisidir, yasal bir zorunluluk değildir.

Aralık 2027'ye kalan başvurular iki nedenle risklidir. Birincisi, kanun "31/12/2027 tarihine kadar yükseltirler" der; güvenli yol, tescilin süre bitmeden tamamlanmasıdır. İkincisi, anonim şirkette kararın üç ay içinde tescil edilmesi gerekir ve son aylarda sicil müdürlüklerinde iş yükünün artması beklenebilir. Eksik bir belge yüzünden iade edilen başvurunun yeniden yapılması için yeterli süre kalmayabilir.

Kayseri ve çevre illerde sermaye artırımı başvurusu nasıl yapılır?

Kayseri'de merkezi bulunan şirketlerin sermaye artırımı başvuruları, Kayseri Ticaret Odası bünyesindeki Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yapılır; başvuru MERSİS üzerinden e-imza ile hazırlanır. Müdürlüğün adresi Alsancak Mahallesi Kocasinan Bulvarı No:167, 38110 Kocasinan/Kayseri, telefonu 444 00 38'dir. Şirket yetkililerinin MERSİS'e üye olması ve elektronik imza sahibi olması gerekir.

Kayseri merkez ilçelerinde ve Kayseri OSB'de faaliyet gösteren şirketler için bu müdürlük yetkilidir; Bünyan, Develi ve Yahyalı'nın ise kendi ticaret sicili müdürlükleri vardır. Kesin yetkili sicil, şirketin kayıtlı adresine göre MERSİS'te görünür. Rekabet Kurumu payı, sicilin bağlı olduğu odanın veznesine yatırılır.

Yozgat, Sivas, Nevşehir, Niğde, Aksaray ve Kırşehir'deki şirketler ne yapmalı?

Yozgat, Sivas, Nevşehir, Niğde, Aksaray ve Kırşehir'deki işletmeler de aynı kurallara tabidir; başvuru kendi ticaret sicili müdürlüklerine yapılır. Bazı ilçelerin ayrı sicili vardır: Nevşehir'de Ürgüp, Niğde'de Bor, Kırşehir'de Kaman ve Mucur, Yozgat'ta Yerköy, Boğazlıyan, Sorgun ve Şefaatli. Belge listeleri odalar arasında küçük farklar gösterebileceğinden başvuru öncesinde ilgili sicilin güncel listesine bakılmalıdır.

Erciyes Mali Müşavirlik, Kocasinan'daki ofisinde Kayseri'deki şirketlerle yüz yüze; çevre illerdeki şirketlerle e-imza, e-defter ve uzaktan belge paylaşımıyla çalışır. Hizmet verilen il ve ilçelerin listesi hizmet bölgeleri sayfasındadır.

Sermaye artırımında en sık yapılan hatalar nelerdir?

Sermaye artırımında en sık yapılan hatalar, başvurunun sicilde iade edilmesine ya da artırımın vergi açısından beklenen sonucu vermemesine yol açan hazırlık eksiklikleridir. Aşağıdaki liste, Kayseri Ticaret Sicili'nin belge şartları ve kanun hükümleri esas alınarak hazırlandı:

• Planı eski son tarihe (31.12.2026) göre yapmak ya da tersine ikinci bir uzatmanın kesin geleceğini varsaymak.
• Önceki sermaye taahhüdünün tamamen ödenmediğini başvuru aşamasında fark etmek.
• Bilançoda sermaye düzeltmesi olumlu farkı ya da başka bir fon varken yalnız nakit taahhütle karar yazmak (TTK 462/3).
• Ortak alacağını, nakit borçtan doğduğunu gösteren dekontlar olmadan sermayeye eklemeye çalışmak.
• Altı aydan eski bir bilançoyla iç kaynak artırımı başvurusu yapmak.
• Genel kurul kararından sonraki 30 günlük başvuru süresini, anonim şirkette üç aylık tescil süresini kaçırmak.
• Ortaktan borç alınarak yapılan nakdi artırım için KVK 10/1-ı indirimi hesaplamak.
• Rüçhan hakkı süresini ve ilanını gereken hâllerde atlamak.
• Tescilden sonra muhasebe, banka ve sözleşme kayıtlarını güncellememek.

Asgari sermaye artırımına nasıl hazırlanmalısınız?

Asgari sermaye artırımına hazırlığın ilk adımı, şirketin bugünkü sermayesini, son onaylı bilançosunu ve ortak cari hesaplarını tek bir dosyada toplamaktır. Bu üç belge, hangi kaynağın kullanılacağını ve ne kadar nakit gerektiğini büyük ölçüde belirler. Aşağıdaki belgeleri hazır etmeniz süreci hızlandırır:

• Güncel esas sözleşme, kuruluş ve son değişiklik ilanlarını içeren ticaret sicili gazeteleri.
• Son onaylı yıllık bilanço ve güncel mizan; iç kaynak kullanılacaksa ilgili hesapların dökümü.
• Ortak cari hesap ekstresi ve ortakların şirkete yaptığı ödemelere ait banka dekontları.
• Önceki sermaye ödemelerine ait dekontlar.
• Ortakların ve yetkililerin kimlik bilgileri ile e-imza ve MERSİS erişim durumu.
• Aynı genel kurulda yapılması düşünülen adres, unvan ya da yetkili değişikliklerinin listesi.

Erciyes Mali Müşavirlik'te SMMM Burak Yıldız; bilanço incelemesinden kaynak seçimine, genel kurul kararından sermaye tespit raporuna, MERSİS başvurusundan tescil sonrası kayıtların güncellenmesine kadar süreci birlikte planlar. Hizmetin kapsamı şirket değişiklik işlemleri sayfasında; yeni şirket kuracaklar için kuruluş adımları şirket kuruluşu sayfasında yer alır. Şahıs işletmesini sermaye şirketine taşımayı düşünüyorsanız şahıs işletmesinin limited şirkete devri rehberi de yol gösterir.

Şirketinizin 31.12.2027'ye kadar hangi yolla asgari tutara ulaşacağını netleştirmek için 0505 692 06 96 numarasından telefonla ya da WhatsApp üzerinden ulaşabilir veya iletişim sayfasındaki formu kullanabilirsiniz.