Şirket Kapatma 2026: Limited Şirket Tasfiyesi Adım Adım, Süre, Maliyet ve Vergi

Bu rehber; işi bitmiş, atıl kalmış ya da zarar eden limited ve anonim şirketlerin sahipleri, ortaklık ayrılığı yaşayanlar ve asgari sermaye artırımı yapmak yerine şirketini kapatmayı düşünenler için hazırlandı. Şahıs işletmesini kapatacaklar için ayrı bir bölüm de bulunuyor. Rakamlar ve süreler 22.10.2026 itibarıyla günceldir.

Şirket kapatma ile tasfiye arasındaki fark nedir?

Şirket kapatma, bir sermaye şirketinin faaliyetini sona erdirip ticaret sicilinden silinmesine kadar geçen sürecin günlük dildeki adıdır; tasfiye ise bu sürecin hukuki çekirdeğidir. Tasfiye, sona eren şirketin süregelen işlerinin bitirildiği, alacaklarının tahsil edildiği, varlıklarının paraya çevrildiği, borçlarının ödendiği ve kalan varlığın ortaklara dağıtıldığı dönemdir (TTK 542, 543). Tasfiye bitmeden şirket kapanmış sayılmaz.

Süreç dört aşamada ilerler. Her aşamanın kendi kararı, tescili ve bildirimi vardır; bir aşama tamamlanmadan sonrakine geçilemez.

1. Sona erme: Genel kurulun fesih kararı ya da kanundaki bir sebeple şirketin sona ermesi.
2. Tasfiye: Tasfiye memurunun atanması, alacaklılara çağrı, alacakların tahsili ve borçların ödenmesi.
3. Dağıtım: Üçüncü ilandan itibaren üç ay geçtikten sonra kalan varlığın ortaklara paylaştırılması.
4. Kapanış ve terkin: Kesin bilançonun onaylanması ve şirket unvanının ticaret sicilinden silinmesi.

Sona erme, fesih, infisah ve terkin aynı şey mi?

Hayır; bu kavramlar sürecin farklı anlarını anlatır. Fesih, şirketin genel kurul ya da mahkeme kararıyla sona erdirilmesidir. İnfisah, kanunda ya da esas sözleşmede öngörülen bir sebeple şirketin kendiliğinden sona ermesidir; asgari sermayesini süresinde tamamlamayan şirketler bu kapsamdadır. Terkin, tasfiye bitince şirket unvanının ticaret sicilinden silinmesidir (TTK 545).

Limited şirket; şirket sözleşmesinde öngörülen bir sebebin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması ya da kanunda öngörülen diğer hâllerde sona erer (TTK 636/1). Sona eren şirket tasfiye hâline girer, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve unvanını "tasfiye hâlinde" ibaresiyle kullanır (TTK 533). Bu nedenle tasfiyedeki şirket hâlâ vergi mükellefi, işveren ve sözleşme tarafıdır.

Limited şirket nasıl kapatılır? Adım adım şirket kapatma (2026)

Limited şirket; fesih kararı, tasfiye memurunun atanması ve tescili, açılış bilançosu, alacaklılara üç çağrı ilanı, üç aylık bekleme, kesin bilanço ve terkin adımlarıyla kapatılır. Tasfiye usulü ve tasfiyede organların yetkileri için limited şirketlere de anonim şirket hükümleri uygulanır (TTK 643). Aşağıdaki sıra, Kayseri Ticaret Sicili'nin tasfiye başlangıç ve tasfiye sonu belge listeleriyle uyumludur.

1. Ön inceleme: Bilanço, alacak ve borç listesi, devam eden davalar, personel durumu, vergi ve SGK borçları çıkarılır.
2. Genel kurul kararı: Şirketin feshi ve tasfiyeye girişi karara bağlanır; tasfiye memuru atanır.
3. Tescil: Tasfiyeye giriş ve tasfiye memuru MERSİS üzerinden ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir; tasfiye dönemi bu tescille başlar.
4. Kamu bildirimleri: Tasfiyenin başladığı 3 gün içinde tahsil dairesine (6183 m.33), 1 ay içinde vergi dairesine bildirim yapılır (VUK 162, 168).
5. Açılış envanteri ve bilançosu: Tasfiye memuru şirketin tasfiye başındaki durumunu gösteren envanter ve bilançoyu düzenler, genel kurulun onayına sunar (TTK 540).
6. Alacaklılara çağrı: Bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderilir; diğerleri için birer hafta arayla üç ilan yapılır (TTK 541).
7. Tasfiye işleri: Alacaklar tahsil edilir, varlıklar paraya çevrilir, borçlar ödenir, iş sözleşmeleri sona erdirilir.
8. Bekleme: Üçüncü ilandan itibaren üç ay geçmeden kalan varlık dağıtılamaz (TTK 543/2).
9. Dağıtım ve kapanış genel kurulu: Kalan varlık ortaklara dağıtılır, kesin bilanço ve kapanış kararı onaylanır.
10. Terkin: Tasfiye memuru şirket unvanının sicilden silinmesini ister; silinme tescil ve ilan edilir (TTK 545).
11. Son vergi işlemleri: Son tasfiye beyannamesi 30 gün içinde verilir ve tasfiye işlemlerinin incelenmesi dilekçeyle istenir (KVK 17/2, 17/8).

Tasfiye açılış envanteri ve bilançosu neden önemli?

TTK 540'a göre tasfiye memurları göreve başlar başlamaz şirketin tasfiye başındaki durumunu inceler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak malvarlığını ve finansal durumu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler. Bu bilanço iki işe yarar: borçların varlığı aşıp aşmadığını gösterir ve tasfiye kârı hesabının başlangıç noktasını oluşturur.

KVK 17/5'e göre tasfiye döneminin başındaki ve sonundaki servet değeri, kurumun o tarihlerdeki bilançosunda görülen öz sermayedir. Açılış bilançosunda yapılan bir hata, kapanıştaki vergi hesabını doğrudan etkiler. Bu yüzden açılış bilançosu, son dönem muhasebe kayıtları kesinleştirilmeden hazırlanmamalıdır.

Tasfiye sırasında şirket ne yapabilir, ne yapamaz?

Tasfiye hâlindeki şirketin organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır (TTK 533/2). Tasfiye memurları şirketin süregelen işlemlerini tamamlar, ödenmemiş pay bedellerini tahsil eder, aktifleri paraya çevirir ve borçları öder; ancak tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamaz (TTK 542/1-a, b). Genel kurul aksini kararlaştırmamışsa aktifler pazarlık yoluyla da satılabilir; önemli miktarda aktifin toptan satışı ise genel kurul kararı gerektirir (TTK 538).

Tasfiye sırasında elde edilen paralardan süregelen harcamalar için gerekenin dışında kalanı bir bankaya şirket adına yatırılır (TTK 542/1-g). Vadesi gelmemiş borçlar, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın kısa vadeli kredilere uyguladığı oran üzerinden iskonto edilerek derhâl ödenir ve alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır (TTK 542/1-h). Tasfiye uzun sürerse her yıl sonu için tasfiye finansal tabloları genel kurula sunulur (TTK 542/1-d).

Tasfiye kararı için kaç ortağın oyu gerekir?

Limited şirkette fesih kararı, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınır (TTK 636/1-b, 621/1-ı). Anonim şirkette ise sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oyu gerekir (TTK 529/1-d, 421/3-4). Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmüşse o uygulanır.

Ortaklar anlaşamazsa ne olur?

Nisap sağlanamıyorsa şirket genel kurul kararıyla kapatılamaz; bu durumda mahkeme yolu açıktır. TTK 636/3'e göre haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortağın şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun başka bir çözüme de hükmedebilir.

Uzun süredir şirketin kanunen gerekli organlarından biri yoksa ya da genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya alacaklılardan birinin istemi üzerine mahkeme şirkete durumunu düzeltmesi için süre verir; düzeltilmezse fesih kararı verir (TTK 636/2). Tek ortaklı limited şirkette ise genel kurulun tüm yetkileri tek ortaktadır ve fesih kararı yazılı olarak alınır (TTK 616/3).

Tasfiye memuru kim olabilir, sorumluluğu nedir?

Tasfiye memuru, tasfiye sürecinde şirketi temsil eden ve tasfiye işlerini yürüten kişidir; ortaklardan biri olabileceği gibi şirket dışından bir kişi de olabilir (TTK 536/1). Esas sözleşme ya da genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmazsa tasfiyeyi yönetim organı yürütür. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması şarttır (TTK 536/4).

Tasfiye memurları ticaret siciline tescil ve ilan edilir; tasfiyeyi yönetim organı yürütse bile bu kural uygulanır (TTK 536/2). Esas sözleşmede ya da atama kararında aksi öngörülmemişse tasfiye memurları olağan ücrete hak kazanır. Birden fazla tasfiye memuru varsa, aksi kararlaştırılmadıkça şirketi bağlamak için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun birlikte imza atması gerekir (TTK 539/3).

Genel kurul, atadığı tasfiye memurlarını her zaman görevden alıp yerlerine yenilerini atayabilir. Pay sahiplerinden birinin istemi ve haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkeme de tasfiye memurunu görevden alabilir (TTK 537). Temsile yetkili hiçbir tasfiye memuru Türk vatandaşı değilse ya da hiçbirinin Türkiye'de yerleşim yeri yoksa mahkeme, şarta uygun bir kişiyi tasfiye memuru olarak atar.

Tasfiye memurunun vergi borçlarından sorumluluğu

Tasfiye memurunun en ağır sorumluluğu vergi tarafındadır. KVK 17/7'ye göre tasfiye memurları, kurumun tahakkuk etmiş vergileri, tasfiye beyannamelerine göre hesaplanan vergiler ve itirazlı tarhiyatlar için İcra ve İflas Kanunu'na uygun bir karşılık ayırmadan alacaklılara ödeme ve ortaklara paylaştırma yapamaz. Aksi hâlde bu vergilerin asıl ve zamları ile vergi cezalarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar.

Aynı vergiler, tasfiye sırasında kendisine bir iktisadi kıymet aktarılan ya da tasfiye kalanından pay alan ortaklardan da aranabilir (KVK 17/7-a). 6183 sayılı Kanun'un 33. maddesi de kamu alacağı ödenmeden dağıtım yapılmasını yasaklar. Tasfiye memurunun sorumluluğu, tasfiye işlemlerinin incelenmesi sonucu kurumdan aranan vergiler belli oluncaya kadar sürer (KVK 17/8).

Alacaklılara karşı sorumluluk

Alacaklılara çağrı ve depo kurallarına aykırı davranan tasfiye memurları, haksız olarak ödedikleri paralardan TTK 553 uyarınca sorumludur (TTK 541/4). Tasfiye memurunun görevini yerine getirirken işlediği haksız fiilden şirket de sorumludur (TTK 539/4). Bu nedenle tasfiye memurluğu, ortaklardan birinin "imza atan kişi" olarak üstlendiği basit bir görev değildir; atamadan önce şirketin borç ve vergi geçmişi birlikte incelenmelidir.

Alacaklılara çağrı ilanı kaç kez ve nerede yapılır?

Alacaklılara çağrı ilanı, birer hafta arayla toplam üç kez yapılır. TTK 541/1'e göre şirket defterlerinden ya da diğer belgelerden alacaklı olduğu anlaşılan ve yerleşim yeri bilinen kişiler taahhütlü mektupla; diğer alacaklılar ise Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde yapılan üç ilanla şirketin sona erdiği konusunda bilgilendirilir ve alacaklarını bildirmeye çağrılır.

İlan metni, tasfiyeye giriş başvurusunun bir parçasıdır; Kayseri Ticaret Sicili'nin tasfiye başlangıç belge listesinde "alacaklılara çağrı ilanı" ayrıca yer alır. İlanların tarihleri önemlidir: üç aylık bekleme süresi, üçüncü ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlandığı tarihten itibaren işlemeye başlar.

Alacaklı ortaya çıkmazsa ya da alacak tartışmalıysa ne olur?

Alacaklı olduğu bilinen bir kişi bildirimde bulunmazsa, alacağının tutarı Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir (TTK 541/2). Henüz vadesi gelmemiş ya da hakkında uyuşmazlık bulunan borçları karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki bu borçlar yeterli biçimde teminat altına alınmış ya da dağıtım bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun (TTK 541/3).

Kayseri Ticaret Odası'nın tasfiye başlangıç sayfasındaki nota göre, ilan ve çağrılara rağmen ortaklara ya da alacaklılara ulaşılamazsa tasfiye memuru bir alacaklılar listesi hazırlayıp ticaret sicili müdürlüğüne sunar. Böylece hakların ve alacakların ödenebilmesi güvenceye alınır.

Şirket tasfiyesi kaç ay sürer: 3 ay mı, 6 ay mı?

Şirket tasfiyesinde yasal bekleme süresi 3 aydır: alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz (TTK 543/2). Süre, 2016'da 6728 sayılı Kanunla bir yıldan altı aya, 2021'de 7341 sayılı Kanunun 17. maddesiyle altı aydan üç aya indirildi; 7341 sayılı Kanun 06.11.2021 tarihli ve 31651 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı. Hâlâ "6 ay" yazan kaynaklar bu değişiklikten önceki bilgiyi aktarıyor.

Hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike yoksa mahkeme, üç ay dolmadan da dağıtıma izin verebilir (TTK 543/2). Tescil, ilan ve kapanış adımlarıyla birlikte en hızlı senaryoda süreç yaklaşık dört ay sürer. Bu bir tahmindir; borç ve alacakların kapanması, davalar, gayrimenkul satışı ve sicil iş yükü süreyi uzatabilir.

Kalan varlık ortaklar arasında nasıl paylaştırılır?

Kalan varlık, şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında ödedikleri sermaye ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır (TTK 543/1). Esas sözleşmede ya da genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtım para olarak yapılır (TTK 543/3). Ortaklara dağıtılan paralar ve diğer değerlerin ayrıntılı listesi tasfiye beyannamesine eklenir (KVK 17/3).

Dağıtımın zamanlaması da önemlidir: üç aylık süre dolmadan yapılan dağıtım, mahkeme izni yoksa kanuna aykırıdır. Tasfiye sırasında ortaklara avans olarak yapılan ödemeler, tasfiye kârı hesabında dönem sonundaki servet değerine eklenir (KVK 17/4-a). Bu nedenle ortağa erken para aktarmak vergi hesabında bir avantaj sağlamaz; vergiler için karşılık ayrılmadan yapılırsa tasfiye memurunun sorumluluk riskini artırır.

Şirket kapatma maliyeti 2026'da ne kadar?

Şirket kapatma maliyeti 2026'da tek bir rakamla verilemez; resmî kalemler ticaret sicili harçları ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücretlerinden oluşur, noter, tasfiye memuru ve mali müşavir hizmeti ise işe göre değişir. 2026 harç tutarları, 31.12.2025 tarihli ve 33124 sayılı Resmî Gazete'nin 5. mükerrerinde yayımlanan 98 Seri No'lu Harçlar Kanunu Genel Tebliği ile belirlenen ve 01.01.2026'dan itibaren uygulanan tutarlardır.

Örnek: üç çağrı ilanının maliyeti

Alacaklılara çağrı ilanının 100 kelime olduğunu varsayalım. Hesap şu adımlarla yapılır:

1. Bir ilanın ücreti: 100 × 5,53 = 553 TL.
2. Üç ilanın toplamı: 553 × 3 = 1.659 TL.
3. Kelime sayısı şirket unvanının ve ilan metninin uzunluğuna göre değişir; tarife sayfasında KDV'nin dahil olup olmadığı belirtilmez.

Harç kalemlerinde dikkat edilecek nokta, tasfiye adımlarının sicilde hangi harç kalemi üzerinden tahsil edileceğidir. Tasfiyeye giriş ile tasfiye memuru tescili aynı başvuruda yapılsa bile harçlar ayrı kalemler olarak hesaplanabilir. Kesin döküm için başvuru öncesinde Kayseri Ticaret Sicili'nden bilgi alınması, sürpriz ödemeleri önler.

Tasfiye beyannamesi ne zaman verilir?

Tasfiye beyannamesi, her tasfiye döneminin sonundan itibaren kurumlar vergisi beyannamesi için öngörülen sürede, yani dönemi izleyen dördüncü ayın 1–25'i arasında verilir; tasfiyenin sona erdiği döneme ait son beyanname ise tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde verilir (KVK 17/2). Beyannameleri tasfiye memurları verir. Beyannamelere bilanço, gelir tablosu ve tasfiye bilançosuna göre ortaklara dağıtılan paralar ile diğer değerlerin ayrıntılı listesi eklenir (KVK 17/3).

Tasfiye dönemi nasıl belirlenir?

KVK 17/1'e göre tasfiyeye giren kurumlarda hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olur. Tasfiye, tasfiyeye girişe ilişkin genel kurul kararının tescil edildiği tarihte başlar ve tasfiyenin sona erdiğine ilişkin kararın tescil edildiği tarihte biter. Başlangıçtan aynı takvim yılı sonuna kadar olan süre, sonraki her takvim yılı ve son yılın başından bitiş tarihine kadar olan süre ayrı birer tasfiye dönemidir; tasfiye başladığı yıl içinde biterse tek dönem oluşur.

Yıl sonuna yakın tasfiye kararı neden ayrıca planlanmalı?

Tasfiye dönemi takvim yılına bağlı olduğu için tescil tarihi beyanname sayısını değiştirir. Örneğin tasfiyeye giriş 15.12.2026'da tescil edilir ve tasfiye 2027'de biterse, 15.12.2026–31.12.2026 arası birkaç haftalık ayrı bir tasfiye dönemi oluşur ve bu dönem için Nisan 2027'de ayrı beyanname verilir. Aynı tasfiye Ocak 2027'de tescil edilip yıl içinde biterse tek tasfiye dönemiyle kapanabilir.

Tasfiyeye giriş tarihinden önceki süre tasfiye dönemine dahil değildir; bu kısmın beyanı ayrıca planlanır. Yılın son haftalarında karar alacak şirketlerin, 2026 kapanış kayıtlarını ve tasfiye takvimini birlikte değerlendirmesi gerekir. Kapanışta yapılacak kontroller için 2026 yıl sonu kapanış işlemleri rehberine, beyanname tarihleri için vergi takvimine bakabilirsiniz.

Örnek: iki takvim yılına yayılan tasfiyede beyanname takvimi

Aşağıdaki örnek, tasfiye dönemlerinin beyanname takvimine nasıl yansıdığını gösterir. Tarihler varsayımdır; sicil ve ilan süreleri işe göre değişir.

1. Tasfiyeye giriş 10.11.2026'da tescil edilir; ilk tasfiye dönemi 10.11.2026–31.12.2026 arasıdır.
2. Üçüncü çağrı ilanı 01.12.2026'da yayımlanır; üç aylık bekleme 01.03.2027'de dolar.
3. Kapanış 20.03.2027'de tescil edilir; ikinci ve son tasfiye dönemi 01.01.2027–20.03.2027 arasıdır.
4. İlk dönemin tasfiye beyannamesi, dönemi izleyen dördüncü ay olan Nisan 2027'nin 1–25'i arasında verilir.
5. Son tasfiye beyannamesi, kapanıştan itibaren 30 gün içinde, yani en geç 19.04.2027'de verilir ve inceleme dilekçesi eklenir.

Bu örnekte iki beyanname neredeyse aynı haftalara denk gelir. Tasfiyeye giriş Ocak 2027'ye bırakılsaydı ve kapanış aynı yıl içinde olsaydı tek bir tasfiye dönemi ve tek bir tasfiye beyannamesi yeterli olurdu.

Tasfiye kârı nasıl hesaplanır?

Tasfiye kârı, tasfiye döneminin sonundaki servet değeri ile başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır ve tasfiye hâlindeki kurumun vergi matrahıdır (KVK 17/4). Tasfiye sırasında ortaklara avans olarak ya da başka biçimde yapılan ödemeler dönem sonundaki servet değerine; ortakların sermayeye ilave olarak yaptığı ödemeler ile tasfiye sırasında elde edilen istisna kazançlar dönem başındaki servet değerine eklenir.

Ortaklara dağıtılan, satılan ya da devredilen iktisadi kıymetlerin değeri, KVK 13'e göre ve dağıtımın yapıldığı gün itibarıyla belirlenir. Tasfiye zararla kapanırsa sonuç önceki tasfiye dönemlerine doğru düzeltilir ve fazla ödenen vergi iade edilir (KVK 17/1-c). Bir yıldan uzun süren tasfiyelerde tarh zamanaşımı, tasfiyenin sona erdiği dönemi izleyen yıldan itibaren başlar (KVK 17/1-ç).

Tasfiye işlemlerinin vergi incelemesi

Tasfiye memurları, son tasfiye beyannamesiyle birlikte işlemlerin vergi kanunları yönünden incelenmesini bir dilekçeyle ister. Dilekçenin verilmesinden itibaren en geç üç ay içinde incelemeye başlanır ve aralıksız devam edilir; incelemenin bitmesini izleyen 30 gün içinde vergi dairesi sonucu tasfiye memurlarına yazıyla bildirir (KVK 17/8). Bakanlık, mükelleflerin hukuki statüsünü, faaliyet alanını ve tasfiyeye giriş tarihindeki aktif büyüklüğünü dikkate alarak inceleme yaptırmamaya yetkilidir (KVK 17/10).

Şirketi kapatırken vergi dairesine ve SGK'ya hangi bildirimler yapılır?

Şirketi kapatırken tasfiyenin başladığı 3 gün içinde tahsil dairesine (6183 m.33), tasfiye kararı ve tasfiyenin kapanması için ayrı ayrı olmak üzere 1 ay içinde vergi dairesine (VUK 162, 168) bildirim yapılır. Çalışanların sigortalılığının sona erdiği ise 10 gün içinde SGK'ya bildirilir (5510 m.9). Ticaret sicilindeki tescil, bu bildirimlerin yerine geçmez; her kurumun süresi ayrı takip edilir.

Bildirimlerin birbirine bağlı olduğunu unutmayın. Tahsil dairesine yapılan bildirim, kamu alacaklarının tespitini başlatır; kamu alacağı ödenmeden ortaklara dağıtım yapılamaz. SGK işyeri kaydının kapatılması ve KDV mükellefiyetinin terkini gibi ayrıntılar şirketin durumuna göre değiştiğinden, bu adımlar kapanış takviminde ayrıca planlanmalıdır.

Tasfiye sürecinde defter ve beyan yükümlülükleri devam eder mi?

Evet. Tasfiye hâlindeki şirket tüzel kişiliğini koruduğu için defter tutma ve beyan yükümlülükleri kapanışa kadar sürer; tasfiye memurları, tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutar (TTK 542/1-f). Kurumlar vergisi bakımından hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olur (KVK 17/1). Tasfiye sırasında yapılan satışlar, kira ve personel ödemeleri gibi işlemlerden doğan diğer beyannameler ise kapanışa kadar olağan düzende verilmeye devam eder.

Borcu olan şirket kapatılabilir mi?

Evet, borcu olan şirket de tasfiye yoluyla kapatılabilir; ancak borçlar ödenmeden kalan varlık ortaklara dağıtılamaz ve tasfiye bir borç silme yolu değildir. Tasfiye memurları, ilk tasfiye bilançosu ve alacaklılara çağrı sonucunda borçların şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa bu borçları ödemekle yükümlüdür (TTK 542/1-a). Vadesi gelmemiş borçlar iskonto edilerek derhâl ödenir; tartışmalı borçlar için notere depo yapılır.

Kamu alacakları için kural daha katıdır: 6183 sayılı Kanun'un 33. maddesine göre kamu alacağı ödenmeden dağıtım yapılamaz. KVK 17/7 de vergiler için karşılık ayrılmadan ödeme ve paylaştırma yapan tasfiye memurlarını şahsen ve müteselsilen sorumlu tutar. Bu nedenle vergi ve SGK borçlarının dökümü, tasfiye kararından önce çıkarılmalı ve ödeme planı tasfiye takvimine yerleştirilmelidir.

Borca batık şirkette ne olur?

Şirket borçları şirket varlığından fazlaysa tasfiye memurları durumu derhâl şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir (TTK 542/1-c). Borca batıklık, şirketin varlıklarının borçlarını karşılamaya yetmemesi hâlidir. Bu durumda süreç, gönüllü tasfiyeden çıkıp iflas hukukunun kurallarına geçer.

Borca batıklık şüphesi taşıyan bir şirkette tasfiye kararı almadan önce aktiflerin gerçek değeriyle bir ara bilanço çıkarılması gerekir. Alacaklılarla uzlaşma, ortakların şirkete kaynak aktarması ya da borçların yapılandırılması gibi seçenekler ancak bu tablo ortaya konduktan sonra sağlıklı biçimde değerlendirilebilir. Bu aşamada hukuki destek almak, tasfiye memurunun kişisel sorumluluğunu da korur.

Çalışanların çıkışı ve tazminatları nasıl yönetilir?

Şirket kapanırken çalışanların iş sözleşmeleri sona erdirilir, hak kazanılan kıdem tazminatı, ihbar tazminatı ve kullanılmayan yıllık izin ücretleri hesaplanıp ödenir ve işten ayrılış SGK'ya 10 gün içinde bildirilir (5510 m.9). İşçi alacakları tasfiye bilançosunda şirketin borcu olarak yer alır; ödenmeden kapanış yapılamaz. Tazminatların hesabı, sözleşmelerin sona erme tarihine göre yapılır.

Tutarları önceden görmek için kıdem tazminatı hesaplama, ihbar tazminatı hesaplama ve yıllık izin hesaplama araçlarını kullanabilirsiniz. Hesabın ayrıntıları ve tavan uygulaması kıdem tazminatı nasıl hesaplanır yazısında anlatılır.

Personelin çıkış tarihleri, ihbar süreleri ve son bordrolar tasfiye takvimiyle uyumlu planlanmalıdır. Çıkışların bir kısmı tasfiye başlamadan, bir kısmı tasfiye sırasında yapılabilir; her iki durumda da son ay bordrosu, muhtasar ve prim hizmet beyanları eksiksiz verilmelidir. Bu süreçte bordro ve SGK hizmetleri kapsamındaki işlemler kapanışın bir parçasıdır.

Tasfiyeden dönmek mümkün mü?

Evet; şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermişse ve pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanmamışsa genel kurul şirketin devam etmesine karar verebilir (TTK 548/1). Devam kararı sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla alınır; esas sözleşme bu nisabı ağırlaştırabilir. Tasfiyeden dönüş kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir.

Kayseri Ticaret Odası'nın tasfiyeden dönüş belge listesinde dilekçe, noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl), hazır bulunanlar listesi (1 asıl), çağrılı genel kurulda gündem kararı ve ilan belgeleri ile şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığını belirten tasfiye memuru raporu yer alır. İflas kaldırılmışsa ya da iflas konkordatoyla sona ermişse şirket yine devam eder (TTK 548/2).

Tasfiyeden dönülünce vergi tarafında ne olur?

KVK 17/1-d'ye göre tasfiyeden vazgeçilmesi hâlinde kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz ve vazgeçme kararı, alındığı dönemin başından itibaren geçerli olur. O tarihe kadar verilmiş tasfiye dönemi beyannameleri normal faaliyet beyannamelerinin yerine geçer. Tasfiyesinden vazgeçilen kurumun geçici vergi yükümlülükleri, vazgeçme kararının alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme döneminin başından itibaren başlar.

Kapanan şirket geri açılabilir mi? (ek tasfiye ve ihya)

Kapanan şirket, kapanıştan sonra ek tasfiye işlemleri yapılması zorunlu hâle gelirse mahkeme kararıyla yeniden tescil edilebilir (TTK 547). Son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilir. Unutulmuş bir alacak, şirket adına kayıtlı kalmış bir taşınmaz ya da sonradan ortaya çıkan bir borç bu yolun tipik sebepleridir.

Ek tasfiye, kapanmış bir şirketin yalnız eksik kalan işlerin tamamlanması amacıyla ve sınırlı süre için sicile yeniden kaydedilmesidir; şirket eski faaliyetine dönmez. Bu nedenle kapanış öncesinde şirket adına kayıtlı tapu, araç, banka hesabı ve alacakların tek tek kontrol edilmesi, ileride mahkeme sürecine gerek kalmamasını sağlar.

Geçici 7. madde, ihya ve Anayasa Mahkemesi kararları

TTK geçici 7. madde, 01.07.2015 tarihine kadar tespit edilen ya da bildirilen eski durumlar için öngörülmüş özel bir tasfiye ve terkin yoludur; bugün gönüllü olarak kapanan şirketler ya da asgari sermaye nedeniyle infisah edecek şirketler için genel bir resen terkin yolu değildir. Bu madde kapsamında sicilden silinen şirketlerin alacaklıları ve hukuki menfaati bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak mahkemeden şirketin ihyasını isteyebilir.

Anayasa Mahkemesi 22.06.2023 tarihli kararıyla (E.2023/33, K.2023/117) ihya davası için öngörülen "silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde" ibaresini iptal etti; bu nedenle beş yıllık süre sınırı yazan kaynaklar güncel değildir. Mahkeme 10.09.2025 tarihli kararıyla (E.2025/31, K.2025/183), 7511 sayılı Kanunla eklenen ve ihya davalarında yargılama gideri ile vekâlet ücretine ilişkin kural getiren cümleyi de iptal etti; karar 23.12.2025 tarihli ve 33116 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı.

Aynı kararla geçici 7. maddenin dördüncü fıkrası ile on beşinci fıkrasının ikinci ve üçüncü cümleleri de iptal edildi; bunlar arasında silinen şirketlerin malvarlığının on yıl sonra Hazineye geçmesine ilişkin ibare de bulunuyor. Bu kısım için iptal kararı, yayımdan dokuz ay sonra, 23.09.2026'da yürürlüğe girdi. Gönüllü tasfiyeyle usulüne uygun kapanan bir şirket açısından ise asıl yol, yukarıda anlatılan TTK 547'deki ek tasfiyedir.

Asgari sermayeyi tamamlamayan şirket kendiliğinden kapanır mı?

Kendiliğinden sona ermiş sayılır, ancak bu sicilden silinmek anlamına gelmez. TTK geçici 15. maddeye göre sermayesi limited şirkette 50.000 TL'nin, anonim şirkette 250.000 TL'nin altında kalan şirketler süre içinde sermayelerini yükseltmezse infisah etmiş sayılır; süre, 17.10.2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete'deki Tebliğ ile 31.12.2027'ye uzatıldı. İnfisah eden şirket tasfiye hâline girer ve kapanış için tasfiye sürecinin yine tamamlanması gerekir (TTK 533).

Sermayesini tamamlamak istemeyen bir şirket için en kontrollü yol, süre dolmadan gönüllü tasfiye kararı almaktır; böylece sona erme sebebini ve takvimi siz belirlersiniz. Artırımı değerlendirmek isterseniz yöntemler, iç kaynak seçenekleri ve 2026 maliyetleri asgari sermaye artırımı rehberinde anlatılır. İki yolun maliyetini yan yana koymak çoğu zaman kararı netleştirir.

Şahıs şirketi nasıl kapatılır?

Şahıs şirketi, yani gerçek kişiye ait ticari işletme, tasfiye usulüyle değil işi bırakma bildirimiyle kapatılır: işletme sahibi işi bıraktığı tarihten itibaren 1 ay içinde vergi dairesine bildirimde bulunur (VUK 160, 168). İşletme ticaret siciline kayıtlıysa kaydın silinmesi de ayrıca istenir; 2026'da gerçek kişi kayıt silinmesi harcı 1.053,00 TL'dir. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi tarifesine göre ticareti terk ilanları ücretsizdir.

Sermaye şirketinden farklı olarak şahıs işletmesinde alacaklılara çağrı ilanı ve üç aylık bekleme süresi yoktur; ancak işletme sahibi işletme borçlarından kişisel malvarlığıyla sorumlu olmaya devam eder. Kapanış, borçların bitmesi anlamına gelmez. Esnaf ve sanatkâr siciline kayıtlı işletmelerde kayıt silme işlemi o sicilde yapılır.

Şahıs işletmesini kapatırken nelere dikkat edilir?

• İşi bırakma tarihine kadar olan dönemin vergi beyannameleri eksiksiz verilir; son dönemin kazancı yıllık beyanda gösterilir.
• Çalışan varsa işten ayrılışlar 10 gün içinde SGK'ya bildirilir (5510 m.9) ve tazminatlar ödenir.
• Elde kalan mallar ve demirbaşlar için yapılacak işlem, kapanıştan önce mali müşavirle değerlendirilir.
• Defter ve belgeler, ticareti terk eden tacir tarafından saklanır; süre 10 yıldır (TTK 82/5, 82/8).
• Kapatmak yerine işi bir sermaye şirketine taşımak düşünülüyorsa bu seçenek kapanıştan önce incelenir.

İşi tamamen bırakmak yerine limited şirket çatısı altında sürdürmeyi düşünüyorsanız, vergisel devamlılık sağlayan devir yolu şahıs işletmesinin limited şirkete devri rehberinde anlatılır. Bu yol, kapanış ve yeniden kuruluş yerine işletmenin bütün hâlinde devrini esas alır.

Şirketi kapatmak mı, devretmek mi daha avantajlı?

Şirketi kapatmak, faaliyeti ve tüzel kişiliği tamamen sona erdirir; devretmek ise şirketi yaşatıp ortaklarını değiştirir. Atıl, değeri olmayan ya da ortaklarının işi bıraktığı bir şirket için tasfiye uygundur. Faal, alıcısı bulunan, sözleşme ve lisans değeri taşıyan bir şirkette ise pay devri çoğu zaman daha az kayıpla sonuç verir; çünkü vergi numarası, sözleşmeler ve personel şirkette kalır.

Üçüncü bir yol da şirketin aktiflerini tasfiye sırasında satmaktır; bu satışlardan doğan kazanç tasfiye kârına dahil olur, satış tasfiyeye girmeden önce yapılırsa kazanç normal faaliyet döneminde vergilendirilir. Hangi yolun daha avantajlı olduğu; şirketin bilançosu, ortakların vergi durumu ve alıcının beklentisi birlikte hesaplanmadan söylenemez. Ortakların vergi yükünü karşılaştırmalı görmek için seçenekleri rakamlarla değerlendirmek gerekir.

Kayseri'de şirket kapatma başvurusu nereye yapılır, hangi belgeler gerekir?

Kayseri'de merkezi bulunan şirketlerin tasfiye ve kapanış başvuruları, Kayseri Ticaret Odası bünyesindeki Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne MERSİS üzerinden elektronik olarak yapılır. Müdürlüğün adresi Alsancak Mahallesi Kocasinan Bulvarı No:167, 38110 Kocasinan/Kayseri, telefonu 444 00 38'dir. Kayseri il sınırları içinde Bünyan, Develi ve Yahyalı'nın kendi ticaret sicili müdürlükleri bulunur; kesin yetkili sicil, şirket adresine göre MERSİS'te görünür.

Talep de yüksek: TOBB verilerine göre Kayseri'de 2025'te 459 şirket kapandı ve 404 şirket tasfiyeye girdi; 2026'nın ilk sekiz ayında bu sayılar sırasıyla 214 ve 276 oldu. Tasfiyeye girişten kapanışa kadar her aşamanın belge seti ayrı olduğu için listeleri önceden hazırlamak, sicilde iade riskini azaltır.

Tasfiyeye giriş için hangi belgeler istenir?

Kayseri Ticaret Odası'nın tasfiye başlangıç sayfasında yer alan liste şöyledir:

• Dilekçe; 2 asıl tasfiyeye giriş kararı ve son bilanço.
• Tasfiye genel kurul kararına dayanıyorsa noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl); başka bir sebebe dayanıyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği.
• Hazır bulunanlar listesi (1 asıl).
• Çağrılı genel kurulda gündem kararı ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi ve iadeli taahhütlü gönderilerin fotokopileri.
• Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde "tasfiye memuru" sıfatıyla düzenlenen tasfiye memuru imza beyannamesi (1 asıl).
• Alacaklılara çağrı ilanı metni.

Tasfiye sonu kapanış için hangi belgeler istenir?

Kayseri Ticaret Odası'nın tasfiye sonu kapanış sayfasına göre kapanış başvurusunda tasfiye memurunca imzalanmış dilekçe, 2 asıl kapanış kararı ve genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço istenir. Tasfiye memuru bilançonun altına "Şirketin borcu, alacağı ve devam eden davası yoktur" ibaresini yazıp imzalar; bilanço genel kurul adına toplantı başkanınca da imzalanır. Genel kurul çağrı usulüyle yapıldıysa noter onaylı tutanak, hazır bulunanlar listesi ve gündem belgeleri eklenir.

Aynı sayfa, bekleme süresinin 06.11.2021 itibarıyla altı aydan üç aya indiğini ve sürenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ndeki üçüncü ilan tarihinden itibaren başladığını da belirtir. Kesin bilançodaki şerh, kapanışın en kritik belgesidir: devam eden bir dava ya da tahsil edilmemiş bir alacak varken bu şerh yazılamaz.

Tasfiye memurunun imza beyannamesi neden önceden planlanmalı?

Kayseri Ticaret Sicili'nin tasfiye başlangıç listesinde, tasfiye memurunun şirket unvanı altında "tasfiye memuru" sıfatıyla Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde düzenlenen imza beyannamesi yer alır. Tasfiye memuru başka bir şehirde ya da yurt dışında yaşıyorsa bu adım takvimi en çok etkileyen işlem olabilir. Tasfiye memuru seçilirken imza beyannamesinin ne zaman ve nasıl verileceği de hesaba katılmalı, MERSİS başvurusunu hazırlayacak yetkililerin e-imzalarının geçerliliği önceden kontrol edilmelidir.

Yozgat, Sivas, Nevşehir, Niğde, Aksaray ve Kırşehir'deki şirketler

Yozgat, Sivas, Nevşehir, Niğde, Aksaray ve Kırşehir'deki işletmeler de aynı kurallara tabidir; başvuru kendi ticaret sicili müdürlüklerine yapılır. Bazı ilçelerin ayrı sicili vardır: Nevşehir'de Ürgüp, Niğde'de Bor, Kırşehir'de Kaman ve Mucur, Yozgat'ta Yerköy, Boğazlıyan, Sorgun ve Şefaatli. İl bazındaki ayrıntılar için Nevşehir, Niğde, Aksaray, Kırşehir, Yozgat ve Sivas şirket kapatma sayfalarına bakabilirsiniz.

Kapanan şirketin defterleri kaç yıl saklanır?

Kapanan şirketin ticari defterleri, envanterleri, açılış ve ara bilançoları, finansal tabloları ve kayıtların dayandığı belgeler 10 yıl saklanır (TTK 544, 82/5). TTK 544, tasfiye sonunda defterlerin ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dahil belgelerin TTK 82 uyarınca saklanacağını açıkça söyler. Saklama süresi, son kaydın yapıldığı ya da belgenin oluştuğu takvim yılının bitişiyle başlar (TTK 82/6).

Bu belgeler, kapanıştan sonra gelebilecek vergi incelemesinde, ek tasfiye talebinde ya da eski bir ortak veya alacaklıyla doğabilecek uyuşmazlıkta ilk başvurulacak kaynaktır. Kapanıştan önce defter ve belgelerin eksiksiz bir dökümünü çıkarmak ve saklama düzenini netleştirmek, ileride belge arayışını kolaylaştırır. Elektronik defter kullanan şirketlerde elektronik kayıtların okunabilir biçimde erişilebilir tutulması da aynı süre boyunca gereklidir (TTK 82/3).

Şirket kapatırken en sık yapılan hatalar nelerdir?

Şirket kapatırken en sık yapılan hatalar, kapanışı aylarca geciktiren ya da tasfiye memurunu kişisel sorumlulukla karşı karşıya bırakan hazırlık eksiklikleridir. Aşağıdaki liste kanun hükümleri ve Kayseri Ticaret Sicili'nin belge şartları esas alınarak hazırlandı:

• Bekleme süresini eski bilgiyle 6 ay sanmak ya da 3 ayın tasfiyeye giriş tarihinden başladığını düşünmek; süre üçüncü ilan tarihinden başlar.
• Vergi ve SGK borçlarını çıkarmadan ortaklara para aktarmak (6183 m.33, KVK 17/7).
• Tahsil dairesine yapılacak 3 günlük bildirimi kaçırmak.
• Şirket adına kayıtlı bir araç, taşınmaz ya da banka hesabını unutmak; bu durum ek tasfiye gerektirebilir (TTK 547).
• Devam eden bir davayı ya da tahsil edilmemiş bir alacağı çözmeden kapanış başvurusu yapmak.
• Tasfiye memurunu, şirketin vergi ve borç geçmişini incelemeden atamak.
• Aralık ayında tescil yaptırıp fazladan bir tasfiye dönemi ve beyanname doğurmak.
• Çalışanların çıkış ve tazminat ödemelerini kapanış takviminden bağımsız planlamak.
• Asgari sermaye için son tarih olan 31.12.2027'yi beklerken ne artırım ne de tasfiye kararı almak.

Bu hataların çoğu, tasfiye kararından önce yapılacak bir ön incelemeyle önlenebilir. Ön inceleme; açılış bilançosunun, kamu borçlarının ve personel çıkışlarının aynı takvim üzerinde planlanmasını sağlar.

Şirket kapatmaya nasıl hazırlanmalısınız?

Şirket kapatmaya hazırlığın ilk adımı, şirketin bugünkü borç, alacak, dava ve personel tablosunu tek bir dosyada toplamaktır; tasfiyenin süresini ve maliyetini bu tablo belirler. Aşağıdaki kontrol listesi, karar öncesinde neyin hazır olması gerektiğini gösterir:

• Güncel mizan ve bilanço; şirket adına kayıtlı taşınmaz, araç ve banka hesaplarının listesi.
• Vergi dairesi ve SGK borç dökümü; varsa yapılandırma ya da tecil bilgileri.
• Alacaklar ve borçlar listesi; tahsil edilemeyecek alacaklar için yapılacak işlem.
• Devam eden davalar ve icra takipleri.
• Personel listesi; kıdem, ihbar ve izin hesapları ile çıkış takvimi.
• Esas sözleşme, ortaklık yapısı, tasfiye memuru adayı ve ortakların e-imza durumu.
• Kararın tescil tarihine göre tasfiye dönemi ve beyanname takvimi.

Erciyes Mali Müşavirlik'te SMMM Burak Yıldız; tasfiye kararının hazırlanmasından açılış bilançosuna, çağrı ilanlarından vergi ve SGK bildirimlerine, kesin bilanço ve terkin başvurusundan son tasfiye beyannamesine kadar süreci birlikte planlar. Hizmetin kapsamı şirket değişiklik işlemleri sayfasında, tasfiye dönemindeki muhasebe ve beyan işleri mali müşavirlik ve muhasebe hizmeti sayfasında yer alır.

Şirketinizi kapatmanın mı, sermayesini artırmanın mı, yoksa devretmenin mi daha doğru olduğunu rakamlarla görmek için 0505 692 06 96 numarasından telefonla ya da WhatsApp üzerinden ulaşabilir veya iletişim sayfasındaki formu kullanabilirsiniz.